曹操赤壁失利后，由于年龄问题，使他的目标不再放在统一中国上，而是为子孙谋一个可靠的曹氏江山，为子孙统一打一个稳固的基础，这就不得不把眼光盯向西凉。
西凉的地头蛇是以马腾为首的势力，由于封建时代的特性，马家对外宣传是东汉名将马援之后（也许只是粉饰家世），不过这也等于承认，马腾、马超等人其实是那个纸上谈兵的赵括的后代（马援是赵括之后）。
马援一直守卫边疆，当官比较正直，没有捞到什么油水，所以到了马超的祖父马平时，家道衰落已经很久啦。马平在天水做过兰干县的县尉，后来因为得罪上司被免。
穷困潦倒的马平，一直过着清苦的生活，由于家徒四壁，没有什么女的愿意嫁给他，他后来只能讲究找了一个家庭条件也不比他高哪去的羌族女子。这个选择，对于当时纯汉族人来说一百个不愿意，但就是这个当时被人鄙视的婚姻，却让他的儿子马腾和孙子马超受益非浅。马家人之所以在当地羌氐人当中有很高威望，就是他们有汉羌两族血统，所以被当地少数民族人视做一家人。
马家军的第二号人物就是韩遂，他本名韩约。在黄巾之乱爆发的当年，西凉一带的羌汉人民忍受不了东汉政府的敲诈，也不愿意白白窝囊一辈子，于是只有造反一条路。
东汉的羌战，已从公元106年开始，至此已有70余年历史，规模从小到大，死亡人数不断增加。从边疆的战斗，一直推进中国本土一千余里。羌战起初爆发的原因是单纯的羌人反抗东汉的酷吏，到后来发展到对整个汉族的仇视。
现今中国有一种所谓的“皇汉”主义，这些人大多在打着“汉”的旗号的论坛和扣扣群，民族主义十分高涨，认为中国只有汉族才最高贵，其他少数民族都是低劣民族，所以他们历代和汉族作战，如果你说一两句客观话他们直接攻击你没有民族情节。
其实东汉时期的羌战，羌人是由东汉政府的贪官污吏所逼反，而东汉官军的镇压活动，大肆杀戮的对象，一视同仁，并不分什么羌民族汉民族。
东汉政府曾经派尹就率军围剿，对汉民族同样奸淫烧杀，以致民间有两句可哀的口号：“强盗来了还可活，尹就来了定杀我。”
尹就的围剿规模不大，没有发生大规模战斗，给人民的伤害已如此惨烈，至于其他大规模战役下的人民遭遇，更不可想象。战争所到的地方，手无寸铁的善良农民或牧人和他们的家禽，同遭屠杀。
幸而残存的人民，无论是羌是汉，饥饿使他们堕入吃人惨境。东汉政府甚至有人一度主张放弃纪元一百年前，由无数英雄努力得到的凉州，不承认那里是中国国土的一部分，可看出当时官员的腐败无能和颓废到底有多严重。
羌战后来因为羌族人太少，伤亡过大，而暂时停止，整个西凉，荒芜一片，东汉政府毫不愧疚，掠夺照旧，剥削照旧。
184年的这次叛变，首领是北宫伯玉与李文侯，北宫伯玉将组织扩大，让新安县令边允和县从事韩约同时叛变。
东汉的官吏脑子不灵光，竟然认为边、韩这两个马前卒就是叛变主谋。于是如同黑社会一般雇人买他们俩的脑袋，两人于是改名为边章、韩遂。
韩遂是否愿意造反，不清楚，但他在上了贼船后，就发现没有人管的日子实在太舒服了，即使想不造反，也浑身的不舒服，于是他干脆杀了北宫伯玉李文候和边章三人，一人独大。
讽刺的是，因镇压叛乱而有功而做上凉州司马的马腾也向往自由的生活，加入到叛变大军来，同时吸引了汉阳狄道人王国的入伙，队伍势力越来越大。
《三国演义》和很多三国游戏，都把马腾塑造成一个忠于汉室的大忠臣，其实马腾、韩遂联盟是东汉年间最大最摇摆的不定的墙头草联盟，他们没有参加过反董联盟，也没有任何效忠于朝廷的一丝毫表现，更没有在“衣带诏”上签名，后来他们服从过曹操，那也不是看在皇帝面上，而是曹操实力缘故。
造反队伍扩大了，人员增多了，同样矛盾也跟着增多了。在公元189年，造反大军发生火并，韩遂、马腾正式连手，终于战胜其他政敌，在西凉扎稳营盘。
在西凉站稳脚跟后，马腾不想一辈子呆在那个荒凉地方，正在这时，何进帮了他们忙，调动他们连同董卓一起前来“恐吓”何太后。
马、韩二人也想利用董卓的力量使自己顺便在中原也有一席之地，可惜有想法没行动，或者行动的太晚，他们在192年带人抵达长安后，董卓已经被王老头干掉，暴尸街头。
但是，西凉军既然为了前途而来，那就没这么好打发，李傕“挟天子以令诸侯”命令韩遂镇西将军，马腾为征西将军，让韩遂回老家金城，而马腾呆在扶风郡。
两年后，据说马腾曾经请李催等人帮忙，但是李催本人此时实力也不强大，无法满足马腾的要求，马腾管你手上有没有皇帝，叫上老伙计韩遂，与李、郭联军在长平观大战一场。
这一场全国最大的凉州派火并事件，被罗贯中大肆修改成为：皇帝老子因为受不了李郭二人，于是让马腾来勤王。“忠诚”的马腾最终无法战胜，被迫撤退。
很多专家学者都说，皇帝是张好牌，不用就是傻瓜。实际上也要看用这张牌的人实力如何，如果实力不够至少也要看潜力如何，智慧如何，才能让皇