“双鞭”呼延灼与自己的两个副将“百胜将”韩滔和“天目将”彭玘一起定下将宋江军困在马陵山中的计策后，派人飞马报知了淮南东路海州知州张叔夜和京东东路沂州知州蒋圆，提醒催促两州军马防守好马陵山的关隘，配合呼延灼军四面合围梁山泊贼寇宋江。
与海州、沂州取得联系后，呼延灼留下“天目将”彭玘领兵五千防守宿迁县和县北的泗水、中运河沿岸，防止宋jiāng zéi军寻隙向南再次逃窜入淮南地区。随后，呼延灼与“百胜将”韩滔二人就带着一万五千精锐官军，北渡泗水，在马陵山下，梁山泊贼军的南面扎下了大营。
呼延灼与韩滔带着淮阳军当地土人向导，一起骑马出营观望宋jiāng zéi军的大营，果然不出所料，梁山泊贼军将营盘安置在了马陵古道入口的附近。呼延灼与韩滔二人相识而笑，在马上嘲笑宋江那厮东施效颦。
梁山泊军的军营里，也有人远远地望见了呼延灼和韩滔，一群小喽啰爬到寨墙上，隔着寨门对二人辱骂不止。
在骂声中，两军互派使者挑战，很快就约定了第二日一较高低。
次日两军尽皆早起，在营中埋锅做饭，饱餐一顿，要在马陵山脚下列阵厮杀，决一胜负。
战鼓声中，宋江和柴进、李俊、欧鹏、蒋敬、杜迁几个头领披挂整齐，领着两万马步军兵冲出寨来，摆布下一个鱼鳞阵。“摩云金翅”欧鹏提着大滚刀，一马当先冲出阵来，在两军阵前叫阵。
官军这边也早已摆好阵势，先锋将韩滔见欧鹏在阵前夸耀勇武，也冲出阵来，在阵前横槊勒马，大骂欧鹏道：“兀那梁山草寇！天兵到此，不思早早投降，还自敢抗拒，不是讨死！我直把你水泊填平，梁山踏碎，生擒活捉你这伙反贼，押解回东京汴梁城去碎尸万段！”
“摩云金翅”欧鹏那里听了，也不打话，便拍马舞起大滚刀，直取韩滔。
呼延灼军中战鼓擂响，“百胜将”韩滔知晓是呼延灼在为自己助威，也挺槊跃马，来战欧鹏。
“摩云金翅”欧鹏原本是宋军军户出身，有一身上阵厮杀的好武艺，大滚刀耍得精熟；“百胜将”韩滔亦曾中过武举，使得一条好马槊。这二将在两军阵前单挑，正是棋逢对手，将遇良才，厮杀了数十个回合也不分胜负。
梁山泊军中，宋江见欧鹏久战不胜，恐有闪失，急忙叫人鸣金，要欧鹏退下阵来。
欧鹏听得阵中鸣金声，一刀劈开韩滔的马槊，口中骂了一声：“朝廷的狗官，今日老爷且饶你一命！”拨转马头就退回阵中。
官军阵里呼延灼见梁山泊军输了气势，当即擂鼓摇旗，尽起军马向前杀去。
宋江见了，只怕冲将过来，便在中军把令旗摇动，众头领引了大小军士，一起掩杀过去，与呼延灼军战成一团。
两军方接阵，先锋将韩滔忽地引本部军马闪到一边，露出了隐藏在身后的铁甲重骑兵。这些重骑兵在主将呼延灼的统领下，以锥形阵向宋江军发起了突击。
原来呼延灼为了一战功成，在阵里藏下了自己的主力，三千铁甲连环马的重骑兵。只见官军马带马甲，人披铁铠。马带甲，只露得四蹄悬地，人挂甲，只露着一对眼睛。这些重骑兵不惧弓矢，挺着长枪突入了梁山贼军的军阵之中。
宋江阵上，虽有甲马，只是红缨面具，铜铃雉尾而已。这里射将箭去，官军那里甲都护住了。那三千马军一往无前地杀来，梁山泊的马步军都抵敌不住，纷纷败退。
几位头领护着宋江退入军寨之中，闭门防守，才挡住了呼延灼的铁甲连环马的横冲直撞。“摩云金翅”欧鹏不及退却，只得带着一彪人马向东边的马陵古道逃去。
呼延灼和韩滔引军猛追，奈何那欧鹏带的都是骑兵，未能追赶得上，让他逃入马陵古道去了。呼延灼和韩滔怀疑有诈，就收起兵马，得胜而回。
果不其然，见官军没有追击，一个时辰后，“摩云金翅”欧鹏、“八臂哪吒”项充和“飞天大圣”李衮带着许多团牌手，挠钩手和弓箭手失落地出了马陵道，回返了梁山军的大营。
官军的营寨中远远地望见这一幕后，爆发出一阵阵的哄笑声。有军中小校跑入中军大营，将梁山贼军伏兵回营的军情禀报给了呼延灼。
呼延灼收军下寨，正自在中军帐里和韩滔商议如何取胜梁山泊贼军。闻听梁山贼军果然有伏兵后，呼延灼得意地说道：“区区草寇，技止此尓！明日定要破此贼寇！”
韩滔道：“今日这厮们见俺催军近前，他便慌忙掩击过来。明日尽数驱马军躺前，俺再从侧翼截断他们的归路，必获大胜。”
呼延灼道：“我已如此安排下了。只要和你商量相通。”
呼延灼随即传下将令，教三千骑马军，做一排摆着。每三十骑一连。却把铁环连锁。但遇敌军，远用箭射，近则使枪，直冲入去。三千连环马军，分作一百队铁骑。
前锋韩滔另带五千轻骑包抄后路，其余步军在后策应。
呼延灼道：“明日休得挑战，但若交锋，分将三面，冲将过去。”计策商量已定，次日天晓出战。
却说宋江次日，把军马分作五队在前，后军众将簇拥，两路伏兵，分于左右。只见对阵，但知纳喊，并不交锋。重重叠叠，摆着人马。
看对阵时，约有五千步军，只是擂鼓发喊，并无一人出马交锋。宋江看了，心中疑惑。暗传号令