马超自潼关战败之后，不敢再退守长安，引残兵向西凉退去。行至右扶风，正遇堂弟马岱引精骑数万来援，于是马超精神大震，整点兵马，决心与曹操再决生死。
曹操进入长安之后，就接到了汉宁太守张鲁的急报，于是差夏侯渊领兵五万先行入汉中增援，待破了马超之后再行大军南征，听闻马超在右扶风重整兵马，曹操不以为意，令许褚、许晃、曹洪各领五万大军夹渭河而进，自己亲率主力随后征进。
程昱献策道：“马超素来武勇，西凉铁骑骁果善战，若是正面交锋，我军虽众却难克敌，魏王何不暗遣一将，分兵去取临渭，凉州乃是马超根本，魏王若是能截断马超归路，军心自乱，何愁不破？”
曹操大喜，遂令于禁引三万兵马，绕道渭北，偷袭临渭，去抄马超的后路。自引大军前往，与马超决战。
马超在槐里，召集了十万铁骑，闻曹操大军前来，遂摆开阵式，庞德居左，马岱居右。西凉铁骑名闻天下，当年董卓就是凭借着赫赫有名的西凉铁骑与关东十八路诸侯相抗衡，其战力非同一般，前番在潼关之时，山河险峻，铁骑完全施展不开，右扶风地处关中平原，一望无垠，正是利于骑兵作战。马超瞧得曹军兵至，跃马横枪，立于阵前，高声叫阵。
“马超小儿，休得猖狂，某来会会你！”说话的正是虎痴许褚。许褚是为曹操前军。见马超趾高气昂，目中无人，不禁大怒。拍马舞刀直取马超。
马超冷冷一笑，也不答话，纵马向前，手中的虎头湛金枪含忿而出，直刺许褚前胸而去。许褚挥刀相架，两人斗在了一处，你来我往。打了四五十个回合不分胜负。
两人斗至正酣处，马超一枪刺向许褚的小腹。许褚来不及挥刀去挡，侧身一闪，虎头湛金枪贴身而过，锋利的枪刃划断了许褚的系甲丝绦。系甲丝绦一断。许褚身上的铠甲便松开了，在身前身后晃荡起来，按常理，这个时候许褚应该退回本阵，重新装束再行出战，偏偏许褚不肯后退，索性脱去甲胄，光着两个大膀子，抡刀照着马超头上就砍去了。
两人又斗了五六十回合。仍旧是不分胜负。曹操在阵后瞧了，叹道：“马超不减吕布之勇！马儿不死，关西一路绝难平定！”曹操唯恐许褚有失。令曹洪、许晃两将从左右夹击马超。曹江、许晃领命，拍马向前，直取马超。
马家军阵中的庞德和马岱皆是大怒，暗骂曹操卑鄙，既是斗将，理应是单打独斗。看着许褚力竭，便想倚多欺少。尼玛的也太不要脸了吧！既然曹操不守规矩，庞德和马岱自然也不客气，他们立刻是拍马上前助战，这上前的可不止是他俩，还有身后的滚滚铁骑，横冲直撞，势如疯虎。
混战之中，许褚臂上被马超射中了一箭，许褚大怒，破口骂道：“卑鄙小人，竟然暗箭伤人！”
马超冷笑道：“谁叫你赤膊？活该！”
许褚大怒，忿而拨去左臂上的箭，血流如注，依然提刀要与马超决战。曹洪徐晃见马家骑兵来势凶猛，怕许褚有失，拉了他的马，强行拖着他退回本阵。许褚依然是骂不绝口，义愤填膺。
马超见曹兵后退，一发令下，西凉铁骑全线出击，势如雷霆。
铁骑洪流顷刻间就撕裂了曹军的防线，以气吞山河之势席卷大地，曹军纷纷地溃败下来。马超银甲白袍，白马银枪，恰如一道白色的旋风，直撞入曹军阵中，枪挑马踏，斩敌无数，如入无人之境。…
马超早瞧得麾盖下面的身穿红袍的曹操，拍马绰枪，将护在曹操前面的亲兵挑翻在地，便是直取曹操。
曹操惊得是魂飞魄散，拨马而走，马超在后穷追不舍。眼看马超距离曹操只有数丈之遥，一彪骑兵呼啸而至，截住马超，为首一将，大声喝道：“马超休伤我主，曹纯在此！”
曹操一看曹纯前来救驾，不禁暗嘘了一口气，曹纯统率的正是曹操最精锐的骑兵虎豹骑，昔年南皮破袁潭之时，正是虎豹骑之功也。本来曹纯被曹操安排在后队，看到前军情势危急，曹纯便引兵杀出，截住了马超。
西凉铁骑对阵虎豹骑，好一场厮杀，直杀得是天昏地暗，日月无光。
马超见曹军骑兵不能克，而天色已暮，遂鸣金收兵，曹操见西凉兵退去，亦收兵回营。
是夜，马超退守槐里，传令诸军好生歇息，明日再与曹军决一死战。诸军从令，各自归营，马超令马岱在城上巡视，谨防曹军夜间隔偷城。马超刚想歇息，就接到了后方的急报，称曹将于禁领兵攻占了临渭。马超悚然一惊，临渭可是连接陇西和关中的唯一要道，临渭失守，就等于自己的后路被截断了，这如何得了。
马超急召庞德马岱前来商议，庞德听闻临渭失守，也是在惊失色，道：“陇西乃是我军根本，临渭一失，后路被截，我军腹背受敌，不如早退，方可保陇西不失。”
马超恨恨地一拳砸在了桌子上。“曹贼果然奸诈，一面与我在槐里交战，一面令人偷袭临渭，这一手真是歹毒无比！”马超无可奈何地下令连夜退兵，向陇西而去。
曹操安排于禁去偷袭临渭，也就料到马超不会再槐里久守，日夜派斥侯打深马西凉军的动向，一听马超连夜带兵撤走，便是呵呵一笑，马超想走，岂能如他所愿。曹操传令曹洪、徐晃、许褚三路大军尾随马超，趁隙击之，又令于禁在临渭布防拦截马超。
西凉军这