显德4年（957）5月11日，赵匡胤从同州定**节度使改任滑州义成军节度使。.10月16日，留下王朴为东京留守。19日，柴荣出大梁城，踏上了三征淮南的征途。11月4日夜，渡过淮河，5日来到濠州城下。
寿州已克，刘仁瞻已死，南唐还有谁能抵抗柴荣的大军？应该说还是有2个的。濠州守将郭廷谓就是其中之一。就在半年前，郭廷谓还曾连胜两仗。涡口的浮桥被他烧断，又在定远一场偷袭，周兵全军覆没，武行德仅以身免。7月2日，当时在大梁城的柴荣就处置了两个败军之将，剥夺了他们的节度使，以武行德为左卫上将军，李继勋（在寿州城南被刘仁瞻突袭大败的将军）为右卫上将军。
周显德四年（957）11月6日，柴荣亲自来会郭廷谓了。濠州城经郭廷谓苦心设防，还真不是那么容易被攻破的。除主城外，城外尚有二寨互为犄角，相互呼应。先锋康保裔和数百周兵壮士估计要被唐兵当怪物了：他们竟然骑着骆驼涉水而过（沙漠之舟竟真能当水舟使？看到通鉴中这段记载，我也只能说：柴荣你是个怪物），攻下濠州城东北的一个角。11日王审琦攻破濠州城北的另一只角。如今濠州已成一座孤城。郭廷谓的半年心血付之东流。这时，郭廷谓想到了最后一计。14日夜，他给柴荣写信，表示愿意投降。只是给柴荣提了一条件，说家属俱在江南，请柴荣先让自己能把家属接出，再开城投降。柴荣明白。这不是要接家属，而是要去求援兵吧？很好！那就把你的濠州当作第二个寿州，看李璟你还有多少援兵？
柴荣命放濠州使者回去金陵。自己也不攻了。只是令李重进围住濠州，自已沿淮东下，打援去了。21日洞口一战，唐兵死五千，降二千，战船三百俱归周营。一路援兵被歼。
11月23日，柴荣来到泗州城下，赵匡胤身先士卒，泗州城门被焚，水寨及月城皆被破。12月3日，泗州守将范再遇投降。柴荣取得1州。
拿下泗州，柴荣与赵匡胤又玩起了分岸击敌的竞赛。自己在淮河北岸，赵在淮河南岸，水军沿淮而下，一路直追下去。9日追到楚州西北，遇到唐的最后一路援兵陈承昭。好啊！你是濠泗楚海应援使。现在泗州已下，你不用去援了。可你主力应是援濠去的呀！你在楚州顿兵不前，是何道理？不去援人的陈承昭马上也尝到了无人来援的滋味。最后一战，南唐援兵尽数被歼之余，柴荣仍缴获3多艘战船，70多降兵。陈承昭坐拥如此雄厚的兵力，竟不敢与柴荣正面一战，实在可叹。
濠州城内的郭廷谓希望已灭，只得命李延邹草降表。“大丈夫终不负国，为叛臣作降表”是李延邹在被郭廷谓斩杀之前最后一句话。12月9日，濠州郭廷谓降，柴荣取得2州！18日，柴荣在楚州行宫召见郭廷谓，开导他“朕南征以来，江南诸将中只有你能断我涡口浮桥，破我定远兵寨。你足以报答李璟了。且濠州小城，气数已尽。就算李璟亲自来守，也不过如此”（柴荣无法预知395年之后才是濠州真正气数大旺的时刻。那一年，另一个姓郭的濠州人将在此起兵。他的一个姓朱的濠州女婿将书写中国历史上一段从放牛娃、和尚、乞丐到开国皇帝的传奇）
12月10日，柴荣亲征至楚州。柴荣先前不会料到楚州守将张彦卿将是自己这三征淮南之中与寿州刘仁赡并列的两场噩梦……柴荣在楚州与张彦卿对峙，分派其他周将四处略地。12月21日，武守琦来报取得扬州。25日攻克泰州。第二年（958）正月5日，王汉璋攻下海州。柴荣已得5州！
周显德5年（958）正月下旬，柴荣在楚州城外已整整围了40天。这一天，张彦卿率众将登楼一观形势。其中一人在旁劝告，无非是周兵势盛，唐兵势弱。孤城无援，不如早降之类。张彦卿回头对众将说：你们看我。众将不解，将军脸上没花，有啥好看？马上，一朵血花溅出！
张彦卿只一剑，就将这劝说人的头砍了下来。接下来环视众将“这是我儿子张光祚，他劝我降周。我受李家厚恩，绝不会降！楚州城在人在，城破我死！你们有谁要劝我的，就跟我儿子一样下场”众将皆泣。却不知是为那掉脑袋的张家少爷，还是为自己黑暗前途而泣。
最后的时刻终于到来。正月25日，楚州城破。主将张彦卿、监军郑昭业以最后的千余人在楚州城内打起了巷战。最后兵刃弓箭全部用完的张彦卿竟举起绳床（我也不明白是什么东西，估计类似于今天的折凳）而战，力竭而死。一千余人全部战死，无一投降！
柴荣愤怒了！这位‘五代第一英主’犯了他一生中最不可原谅的一个错误：他下了屠城令！一时间全城鬼哭狼嚎，城内居民尽数被屠，房屋尽付烬灰…
虽在中国历史长河中，攻城后屠城的例子并不新鲜。项羽、曹操都干过。成吉思汗更是每城必屠。后来的清兵们也没少干。可这件事发生在柴荣身上，仍让人感到无比遗憾…毕竟柴荣自征淮南初始就立下不扰民、不掠民的军纪。毕竟柴荣，我们称为明君啊…
好了！就让淮南之战在这悲惨的顶点结束吧。再打下去，你们英雄是快意了，我们百姓就遭罪了。
周显德5年（958）2月6日，柴荣离开楚州，15日来到扬州。23日接到司超的战报，说与王审琦一起攻打舒州，擒获舒州刺史施仁望。三月初一，柴荣来到泰州。最后盘点一下柴荣4个月来第三