李恢乘船东下，日夜兼程赶到江州，代表刘贤向周瑜致祭。江东一干文武将校对刘贤其实多抱有好感。这一来是因为刘贤是江东孙权的妹婿，有亲；二来刘贤曾经救过周瑜，有恩；三来则是双方联盟破裂是因为周瑜首先背盟，有愧。
因此李恢的到来，受到了江东文武的高规格接待，吕蒙亲自到码头迎接，鲁肃出太守府迎候，随后相携至周瑜灵堂致祭。李恢读了祭文，按照规矩拜了三拜，做足了礼数，这才与鲁肃一起到侧房议事。
李恢说明来意。鲁肃此时心中谨记周瑜之言，一口答应了与刘贤再次联合之事，但对联盟之后，双方的进兵方向却有分歧。李恢所说的由一方牵制张任，另一方直取成_都的方案虽然让鲁肃十分心动，但鲁肃权衡之后，依然还是坚持要先取巴东。并请刘贤在日后刘备再次南下攻打垫江之时，出兵救应。作为回报，鲁肃将会提供刘贤一些粮草军需，让刘贤大军不至于困守江阳，缺粮而亡。
李恢见鲁肃态度坚决，也是无计可施，只得尽了吊唁之礼后，返回江阳向刘贤复命。
却说江东众将为周瑜设了祭堂，因军情紧急，只停灵七日，致祭完毕。当下鲁肃留吕蒙领万余人守卫垫江、江州，自率一万五千大军，命士兵抬着周瑜灵柩顺江东下去夺巴东。
来到临江，会合了先期抵达的甘宁所部，总兵力达到了两万，当下鲁肃统领大军，抬着周瑜的棺椁，直取朐肕。
且说张飞夺取鱼腹之后，召回庞乐、李异二将，得精兵数百，又招降被俘的江东士卒。江东士卒多不愿投降，张飞不断威逼利诱，也才招降了近千人。当下只得将降兵羁押，随后计点麾下兵马，共有七八千人。
当下张飞调整了防务，留郝普、庞乐、李异领兵二千余人守卫鱼腹，张飞自领五千兵马防守朐肕。
张飞刚将防务调整完毕，就接到刘备传来的书信，说是周瑜已死，鲁肃继任，必定出兵争夺巴东，请张飞设法固守。同时用铁索横江、木桩为礁之计，全力阻拦江东船队返回荆州。
张飞接到书信，立刻依计行事。在江中栽木桩虽然困难，但张飞麾下有数千大军，又有庞乐、李异发动本地渔民相助，很快就在朐肕江面上布下了数百个暗桩，随后张飞收回了大军，命令庞乐、李异继续在下游栽木桩，张飞却转而想着该怎么打造铁索。
军中并不缺少铁匠，但上百丈的铁索却要耗费许多铁料，工艺要求也高。张飞废了好大劲儿才打造成功，正准备安装在江上的时候，闻听鲁肃已经领着大军杀来了。
张飞只得将铁索送到鱼腹，请庞乐、李异将之横亘在江关附近的江面。
鲁肃到来，先宣示全军，指责刘备背盟，擅自夺取巴东，截断江东军返回老家的道路，致使周瑜大都督病亡。辞气慷慨悲愤，江东全军上下听了无不眼含怒火。当下鲁肃以报仇、回家为口号，激起了全军死战之心，遂发兵攻城。
江东全军含怒进攻，人人奋勇死战，张飞瞬间就感到了莫大的压力，眼看第一天就有江东军攻上城头，张飞也自吃了一惊，顾不得原本定下的保存实力，以持久作战的策略，第一天就调出城中预备队，张飞又亲自上城拼死厮杀，血战一天，直至太阳落山，鲁肃方才收兵回营。
张飞清点战果，杀伤江东军九百余人，但城中守军也死伤二百余人，双方战死士兵的尸体堆满了城上城下，满目皆是血红一片。
第一天的伤亡比接近一比四，这是比较正常的攻城战伤亡比率。但张飞却半点也高兴不起来，因为按照经验，第一天对守城一方来说应该是最为轻松的，因为守城武器完好，城内物资充足，士兵体力充沛，士气高昂。
而随着攻城的持续，城内物资迅速消耗，守城的滚木、礌石、箭矢等渐渐耗尽，士兵伤亡日渐增多，攻守双方的伤亡比也会逐渐缩小，直至破城之后，守城一方迅速溃败，双方伤亡顿时又将会反转过来。
张飞计算了一下，很快得出再这么战下去，即便自己全军覆没也绝对守不住朐肕的结论，当下急忙写了求援文书送往阆中交给刘备，随后又急思对策。
次日一早，张飞领兵出城，前往江东营寨挑战，指望能以这种方式拖住江东军攻城的脚步。不想鲁肃却全无列阵而战的心思，见张飞出城，当下毫不客气地催军四面猛攻。
张飞见状，破口大骂鲁肃不是君子，但骂了一阵，江东军的攻势却越发迅猛，张飞无奈，只得领兵奋力逃回城中去了。
鲁肃杀退张飞，趁势挥军四面攻城，以甘宁为主攻，周泰、潘璋、凌统协助。三人虽名为佯攻，实则也带了许多兵马，拼死攻城，随时都能从佯攻转为主攻。
此外，鲁肃还分遣徐盛、丁奉领兵四面巡视救应，总之确保只要城中出现半点破绽，江东军随时都能抓住猛攻，进而拿下城池。
在这种情况下，张飞也是疯狂了，将城中兵马分为五部，张飞自领一部敌住甘宁，邓方、范疆、张达各领一部分守其他三门，孟达也领一部随时救应。
从早至晚，城上喊杀声不断，双方打的天昏地暗。
江东兵多，还能轮换着攻城，其余兵马便就地休息、吃饭，补充体力。但城中兵少，稍有疏忽便会被江东军杀上城头，因此只得坚持作战，一天下来，许多士卒都是水米未尽，疲累不堪。
如此过了七八日，双方伤