曹操求稳，这却正中刘贤下怀。当下刘贤每日调派兵马，在兴势山前的山头上左出右入，到了夜间又悄悄吧兵马调回来，第二日再左出右入，制造出援兵不断到来的假象，曹操看见，更加疑惑。
当下曹操召集军议，对众将道：“我军攻打阳平关五十余日，好不容易邀天之助拿下关城，本以为能够轻取汉中，逼降张鲁，不想却被刘贤搅了局。如今刘贤援兵不断到来，诸位以为，该当如何应对啊？”
董昭沉吟道：“刘贤大军的调动情况却让我想起了当年董卓初入洛阳之时，因其前锋仅只三千人，董卓生怕压制不住洛阳诸军，于是命令士兵夜间出城，百日里复又列队进城，做出兵马不断来到的假象，以此震慑朝中文武百官。如今刘贤的兵马不断左出右入，倒与当年董卓的举动如出一辙。”
曹操惊讶地道：“你是说刘贤兵马其实不多，只是虚张声势，迷惑我军而已？”
董昭道：“我也只是猜测，实不敢肯定。”
正说之间，绕道褒中潜往南岸侦查的斥候来报：“刘贤大军不断搬运南郑城中的钱粮军械，又驱赶百姓，往东而去。”
曹操闻言，与董昭、刘晔等人对视一眼，道：“不好，刘贤这是想要迁走百姓，只留下一座空城给我。”
董昭道：“刘贤既然搬运粮草军资，迁走百姓，足见其兵马却是不多。魏公可大举进攻，必能一举击败刘贤。”
旁边刘晔道：“我倒觉得我军应该故作不知，将刘贤的主力吸引在兴势山中。随后分出两支兵马，一路绕到兴势山以东，从黄金谷南下，切断刘贤大军的东退之路。一路绕道南下，悄悄渡过汉水，袭击刘贤搬运粮草、押送百姓之兵。待两路兵马就位之后，魏公再亲领大军猛攻兴势山，则刘贤进退不得，必将被我军擒获。”
曹操闻言大喜，当即依计行事，命张郃领骑步军一万绕道褒中，渡过汉水，袭击南郑。命夏侯渊领兵一万绕到兴势山以东，堵截刘贤大军的退路。
两路兵马去后，曹操计算着路程和时间，于三日之后开始派夏侯惇、徐晃、曹洪、赵俨、朱灵、路昭等人轮番攻击刘贤，每次都只派三五千人，换着方向攻击，做出试探进攻的假象。
刘贤派出斥候严密监视着曹军，每当敌军来攻，便将张嶷麾下的五百连弩手去支援被攻击之处，因此每次都能很快击退曹军。
如此相持了两三日，在汉水南岸虚插旌旗为疑兵的杨千万以及搬运粮草、搬迁百姓的杨任、申仪连续发来信，说曹军大将张郃领兵一万，突然渡过汉水，袭击南郑。众将猝不及防，被张郃突袭得手，如今南郑已经落入张郃之手，城中尚未帮运完毕的二三十万石粮草也尽数被张郃夺去。
张郃夺城之后，分兵守城，自领大军来追击杨任、申仪、杨千万等人，众将兵马不多，抵挡不住，只得弃了押送的这一批百姓，焚烧粮车于道，阻隔了张郃一阵之后，迅疾地率领败兵退回了城固。
刘贤闻讯大惊，当即召开军议，道：“曹操分兵夺取南郑，必是识破了我军虚张声势的疑兵之计，我军不可在与曹操纠缠，当立刻撤兵，迟恐生变。”
王平道：“据我所知，兴势山虽然险要，但其东面有一条谷道，名为黄金谷，我去年奉命从阳平关增援石泉之时，曾领兵走过这条道路。我想曹操既然识破了我军疑兵之计，分兵南下袭击南郑，多半也会分兵绕到兴势山以东，经黄金谷南下截断我军东退之路。倘若如此，我军将死无葬身之地也！末将请令前往把守黄金谷，以护住我军退路。”
刘贤闻言大惊，当下命张嶷领着五百连弩兵协助王平，叫二将立即出发，把守黄金谷。
待二将去后，刘贤又命人传令，叫退兵至城固的杨任、千万、申仪、申耽、程郁等人交错掩护着退兵。
当下刘贤又在兴势山固守了一日，当夜二更，便即传令各营兵马撤退。
曹操自从派出张郃、夏侯渊两路兵马之后，便即派遣斥候不分昼夜地监视兴势山中的情况。刘贤大军沿着山道撤退，面对艰险的道路不可能不打火把照明，因此大军撤退的行动很快被曹军斥候发现，回报给了曹操。曹操闻讯，对众将笑道：“想必是张郃、夏侯渊袭击得手，因此刘贤方才惊慌失措，连夜撤退。”
当下曹操命夏侯惇、徐晃、朱灵、路昭等人分兵追击。就听徐晃道：“黑夜之间，山道难行，倘若刘贤以精兵设伏断后，我追兵必定大败。还请魏公三思。”
曹操闻言一惊，笑道：“不错，刘贤善于用兵，这却不得不防。这样吧，命朱灵、路昭各领兵马进占刘贤营垒，抢占兴势山险要之地，我们其余大军明日再行追击。”
朱灵、路昭得令，当下各领五千兵马前往刘贤营寨。二人进寨之后，只见寨中帐篷、鹿角等物尽皆完好，营中还散落着许多柴草。朱灵看了片刻，突然大叫不妙，正要领兵撤退，就听四周喊杀声震天，黑夜中不知有多少荆州兵杀来，只见火把纷纷，乱投入营，引燃帐篷柴草，大火迅速蔓延，熊熊燃烧起来，一时映红天际。
朱灵、路昭领兵急退，麾下士兵自相践踏，被火焚烧，跌落山谷而死者极多。
二人领败兵回见曹操，曹操看着山中大火，面色阴晴不定地变幻了一阵，突然仍不住自嘲地笑道：“小贼奸猾，便是逃走也要设下这么一出伏兵，若我果真大举追击