次日，马良多遣人监视汉军的营寨，又活捉了几名汉军在外的斥候，反复查问了昨日董和与朵思大王、孟琰两方冲突的经过，觉得并无破绽。
当下马良暗暗整兵备战，到了夜间，即将大军暗暗调出营来。不过马良却也极为谨慎，命马忠、刘琬领兵五千为前锋，句扶、李歆领兵五千把守营寨，马良则自领一万兵马为中军。倘若前锋顺利，马良则杀出增援，彻底击溃蜀军，倘若前锋中了埋伏，马良则杀出救应，救马忠、刘琬脱险。
至三更时分，汉军营寨之中突然呐喊声震天，先是其南面营帐燃起了大火，火势熊熊，不断往北蔓延，随后喊杀声震天之下，汉军似乎一开始被打懵了，但随后反应了过来，开始着手反击，竟似乎有压制住营寨内的叛乱之势。
马良见状，正有些焦急，就见汉军辕门突然打开，一名蛮兵举着火把在辕门处不住摇晃。
根据预先的安排，马忠、刘琬率领着五千前锋当即杀出，直往汉军营寨冲去。马良在后观望，就见马忠、刘琬杀出之后，汉军似乎瞬间变得惊慌失措了，双方交战的锋线不住往汉军营寨的深处推进，过了片刻，就见马忠派了一名信使回来，对马良道：“南中军的抵抗极为薄弱，今夜正是击溃南中军之时。”
马良大喜，当即率领中军呐喊着直往汉军营寨杀了过去。
不多时，马良之军已经杀入了汉军之中，只见混乱之中，南中汉军纷纷退避，根本没有多少抵抗之力。马良顿时大喜，对马忠、刘琬等将道：“董和可能会跑，你们立即率领精兵兜截董和后路，切莫放跑了他。”
马忠、刘琬闻言，当即领兵往两边杀去了。
马良随后督率中军直往汉军营垒的主帐杀去，一边又招呼朵思大王、孟琰的族兵随同进攻。
正冲杀间，忽听一声鼓响，南中军营寨后方突然喊杀声震天，同时，营寨外面左右两侧也各有一只兵马杀出，高声呐喊着往马良杀了过来。
马良大惊，正手足无措间，就听自己身旁的朵思大王、孟琰突然大叫一声，竟然率领着麾下族兵掉转兵锋，直往蜀军杀了过来。
也幸好马良被众军簇拥在中间，一直没有靠近朵思大王和孟琰，因此才没有稀里糊涂地被反水的蛮兵当场擒杀。
马良终于意识到自己中了诈降之计了，当下万分悔恨，急忙传令大军撤退，却又那里来得及？乌戈国主兀骨突率领着埋伏在营外的五千藤甲兵堵住辕门，厮杀酣战，董和、杨洪率领着中军一万三千人从后营压了过来，朵思大王、孟琰又率领着各自的族兵在蜀军中间不住冲杀。
在这种前后堵截，内部搅扰的打击之下，马良想要撤退却也是十分艰难的。双方血战至五更，还是留守营寨的句扶察觉不妙，领兵三千前来增援，这才接应着马良的败兵退走。
混战之中，大将刘琬被朵思大王奋力斩杀，孟琰拼死力战，斩杀了蜀军三名校尉，夺得战旗两面。蜀军战死近四千人，被俘七千。马良率领着三四千残兵败将在句扶的接应下逃回了营寨。董和率军紧追不舍，意欲趁机抢营。
不过留守营寨的李歆知道战况不妙，早已安排了弓弩手在营垒之处严阵以待，一阵乱箭将南中汉军射退。
董和挥军攻了一阵，见上万颇大，当下只得收住兵马，在蜀军营寨之前耀武扬威了一通之后，这才领兵撤退。
这一战杀的蜀军胆寒，马良看着麾下仅剩八九千人的残败兵马，顿时有欲哭无泪之感，良久才叹息道：“是我见巴西局势不妙，因此急于求胜，失了镇定之心，以致落入董和、杨洪的算计之中。今日之败，皆我之罪也！我当上表陛下，自请处罚。只是如今敌军势大，该如何才能退敌？”
李歆闻言，低声嘀咕道：“上表给陛下请罪？如今巴蜀与关陇的联络几乎断绝，前些时候从白水关有消息传来，说陛下已经丢了关中，率领残部退到了陇右，也不知道你的表文还送不送得到陛下的手里？”
马良听李歆似乎在说着什么，但却听不清楚，当下追问了一句，道：“李将军刚刚说了什么？可是有良策可以破敌？”
李歆慌忙道：“刚刚末将走神了，在自言自语呢，并没有说什么，还请马将军见谅。”
马良闻言叹了口气，道：“如今领兵攻打巴西郡的张任原本就是川中名将，深知巴蜀地理，精擅山地作战，他率领大军复攻巴蜀，实是非同小可啊！偏偏巴东丢失之后，我军在巴西又并无什么精兵强将，这些年为了北伐关陇，连年用兵，百姓困苦，虽然律法平稳，百姓无怨，但想要生计艰难的百姓真心拥戴我朝，这却也难。我恐怕袁龙、焦璜、蒋显、彭和等人抵挡不了张任多久啊！”
马忠叹道：“是啊，可惜板楯蛮当年大多随着张鲁投奔了曹操，被安置三辅地区，剩下的也多对我军怀有戒心。当年我军夺取巴西，以及后来张飞将军在宕渠击败张郃之时，都曾杀伤了许多蛮兵，至今蛮人对我军都只有畏惧而无敬爱。若非如此的话，我们或许还能征召些蛮兵前来助战。”
马良闻言，也自叹气。
就听句扶道：“巴西郡道路难以，唯有南充、阆中至葭萌关这一条大道好走一些。但阆中之后，尚有梓潼和广汉，这两郡可是步步雄关，足以让我节节抵抗。换言之，便是巴西郡被张任夺取了，但只要能后退守住剑阁、绵竹、雒城一带，那么成