吕布也正是这个想法！于是，他命令所有的部队，在城外集结，准备与马超的大军决战。
马超这边，他的部将告诉他，吕布的部队中并没有看到吕布的三支精锐部队。马超听了，以为吕布将所有的精锐调回了长安，这下子他更加放心了。
两军再次拉开阵势，在南安郡外决战。
马超命令帕提亚帝国的部队，绕道偷袭南安，绝吕布的后路。
这支帕提亚骑兵，由一个不知名的将领带领着，虽然是雇佣兵，但是战斗力不容少窥。
吕布与马超这边，势均力敌，双方的兵力都是四万多。
战斗开始之后，两军对阵，开始冲杀，吕布和马超，同时展示他们高超的军事指挥能力。阵法不断变更，且进退有道。而他们的士兵，都因为其强大的指挥能力，士气高昂。
再说帕提亚骑兵这边，在偷袭南安的路上，被张辽和高顺所率领的街亭猛士和陷阵营发现，两军对峙。这些帕提亚骑兵，不断派出弓骑兵，对张辽和高顺的部队骚扰。由于张辽和高顺的部队，多是步兵，所以也就只能是防御。不过，由于他们的铠甲，一般的弓箭对他们没有多大的作用，所以也就没有怎么吃亏。但是，不能再拖延下去，于是，高顺便命令部队，和张辽的街亭猛士，一起有序撤退，进到一片树林里面。
帕提亚骑兵见敌人进到树林里面，也就靠近了树林，他们不敢去攻打南安郡，因为万一这支部队杀出来，自己也就腹背受敌了。他们不断地朝树林里面射箭，并且点燃树林。这时，从石林里面传来哀嚎的声音，并且张辽和高顺的部队被大火逼得纷纷出逃。
那些帕提亚骑兵见状，马上冲杀过去。张辽和高顺的士兵，并没有防御，而是不断地丢弃身上的财物，逃亡而去。
一般士兵都会把封赏带在身上，所以这两支精锐的财物特别多。
令人愕然的是，那些帕提亚骑兵见敌人逃去，并没有追赶，而是纷纷下马抢夺财物，他们每个人都得到不少的财物，满满的欢喜。
不过，这个时候，张绣突然带着羌族的轻骑兵，杀了过来，那些帕提亚骑兵，有相当部分没有上马，阵型打乱。而几乎同时，张辽和高顺带着陷阵营，从新杀了回来。原来，他们逃跑并且丢弃财物，只是诱敌之计。
这五万多的帕提亚士兵，步战那里是陷阵营和街亭猛士的对手，而退路也被羌兵挡住了，他们虽然奋起抵抗，但是被手持长枪和手拿大刀的陷阵营和街亭猛士杀了个片甲不留，哀号遍野。张辽，高顺，张绣三人，率领部队左右冲杀，完全冲乱了帕提亚骑兵的阵型，他们纷纷逃离战场。
马超和吕布互相攻伐，互有胜负。
不过，马超的部队突然看到帕提亚的士兵溃败，军心动摇起来。马超见状，大惊道：“什么部队竟然能够打败五万安息的铁骑？”
这时，张辽，高顺，张绣追杀帕提亚士兵到两军大战的地方，重整部队，杀向马超的主阵。这个时候，马超部分部队的士气开始崩溃，并且逃离。那些匈奴的弓骑兵见大势已去，纷纷逃离战场，而那些归顺马超的羌兵，纷纷投降倒戈。
马超见形势不妙，大喝道：“安息的流民部队，果然不能相信！”
吕布这边，贾诩对吕布道：“温侯，现在时机正好，不能让马超重新整顿军心，全军出击吧！”
吕布嘴角上扬，他已经看清楚战场的形势。于是，他下达了命令，全军冲锋！
马超这边，已经无力回天。可以说，他是败在帕提亚的雇佣兵手上的，要不是这群雇佣兵，轻易被吕布军用计打败，他就不可能这么快输给吕布。
马超与其残部力战，但是最终还是被吕布所擒。马超被擒后，他的所有部队向吕布投降！
马超被押到吕布面前，被押解过来的还有金城的降军，其中有被剥夺了权力的庞德。
马超来到吕布的面前，道：“若非安息部队无能，我不一定输给你！”
“你在选择部队的眼光上已经输给我了。我选择的羌兵，英勇杀敌，所向披靡!”说完，他向彻里吉点了点头，彻里吉见状，双手回谢礼。马超听了，不再说话。
这时，吕布问贾诩道：“马超与庞德均为不可多得的将才。我想招降庞德，但是马超这人情义淡薄，我并不太想用，不过，我并不想杀他，因为这可能会引起凉州人的反感！”
贾诩听了，对吕布道：“我想，你这个应该问陈群，他会给你最完美的建议！”
吕布听了，点了点头。
吕布收缴了马超的武器战甲，把他软禁起来。对于庞德，吕布单独召见了他。
庞德见吕布，并没有特别的抵触。吕布见他不说话，便对他道：“马超并不是一个可以让你扬名立万的主公，他虽然作战勇猛，领兵精妙，但连自己的父亲以及亲族二百多人的安危都不顾，又怎么会顾及你们的安全呢？我虽然并不是大汉最有能力的人，但是，我相信你跟随我，绝对可以流芳百世。大丈夫一生，不就是为这个吗？昔日楚霸王项羽，不肯回江东，而是选择自尽，便是为了大义，以免江东百姓遭遇战乱，他也是为了青史留名。”
庞德听了，还有犹豫，他对吕布道：“温侯举世无双，但是我答应过马腾大人，会全力辅助马超！”
“那么，难道你还想跟他从新来过？跟一个他不信任你的人么？你觉得，马超出了凉州