守军在3天的城郊苦战中，虽然损失也较大，但是有效地射杀鬼子，让数千鬼子的尸体丢在城外的土地上。
26日，鬼子开始从四面对城墙一线发动攻击，余师长将军在东西南北门四方穿梭巡视、督战，鼓励战士们英勇杀敌，报效祖国。
这时五十七师的战斗兵员只剩下3000多人，已不及原来的二分之一，但各门战士此时已抱定必死决心，集中所有轻、重机枪和手榴弹，以密集的火力消灭一股股爬墙攻城的鬼子。
在小西门、大西门城下的护城河里堆满了攻城鬼子的尸体。
27日，鬼子120联队三大队大队长葛野旷被击毙于城墙下，该大队所属全部中队长以上军官均被守军击毙、击伤。
直到28日，鬼子在北门以东一段矮城墙上施放毒气，致使守军昏迷，才得以打开一个缺口，冲进城内。守军开始了严酷的巷战……。
11月28日夜，常德城北门长巷子，鬼子破城后潮水般涌进之处，彻夜火光冲天、杀声不绝。
余师长将军组织最后的一千余虎贲将士，投入到缺口的肉搏战中。
许多战士的刺刀在连续的白刃战中变软、变弯了，余将军急令将一捆捆的茅竹削尖作武器，于是，一支特别的队伍出现在长巷子，他们用又长又锋利的竹子刺向鬼子的胸膛和肚肠。
又长又窄的一条长巷子，鬼子铺满一千多具尸体。
“为什么我们不帮他们一下？”
步枪里面还有子弹的李思特看着楚云问道。
“这场巷战他们是赢家，如果我们开枪就会打乱他们的节奏，就连茅竹都用来制作武器了，我们没有理由自作主张的改变他们的历史。”
楚云淡定地说道。
“看着这条沾满鬼子鲜血和尸体的巷子，现在不知道为什么，我的心情好到了极点。”
吴刚笑着看着这些尸体说道。
“那是因为死了这么多鬼子的场面，是很壮观的，在这样的空间内。”
楚云淡定地说道。
“……”
29日晨，当四面八方赶到缺口的鬼子，源源不断地冲进城时，五十七师所剩已不足千人，已经再没有力量组织大规模的阻击了。
战斗变成利用每一堵墙，每一个坑与鬼子拼杀。
就是这样的小规模巷战，守军将士还击毙了和尔基隆、铃木两个鬼子联队长。
这天夜里，余将军向重庆军委发出最后的电文：
“职师孤军血战十一昼夜，官兵伤亡殆尽，人少弹罄，立恳驰援”。
12月2日，守军只剩下兴街口师部了。
余师长将军让所有的医护、勤杂、炊事和还能拿枪的伤病员投入最后的血战。
将军自己也端起冲锋枪，带领这支500人的队伍，在师部门前打退鬼子26次冲锋。
当天深夜，余师长将军和师部几位高级军官商议撤走之事。
一是此时全师八千余人已伤亡殆尽，二是援军到达德山已数日，但仍未见攻城动静，似乎只能出城去接应。
凌晨2时，余将军率百余人开始渡江突围。
余等在大西门笔架城缒城而下，到沅江边，登上5只无桨残破小木船，借风力渡过沅江。
上岸后，分几路撤退。
余将军一路上几次死里逃生，在百姓掩护下，于4日拂晓抵达黄土店，随后与援军接上了头。
余师长等突围之后，留城牵制鬼子、掩护撤退的柴意新团长，率百余人扼守临近师部的华晶玻璃厂据点，与鬼子作最后的死拼。
至12月3日凌晨4时左右，据点墙破，柴团长率残部向鬼子发起冲锋，杀出大兴街，奋勇前驱，在市中心府坪街春申墓前，不幸中敌炮殉国。
这位新婚不久从四川南充老家赶来参战的年轻军官，战后被迫授中将军衔。
当天8时，全城沦陷。
鬼子占领常德后，许多重伤员用脚趾扣动步枪扳机，自杀身亡，宁死不屈。
由于中美空军对鬼子进行猛烈轰炸和扫射，加之全城已成一片废墟，建筑物几乎全被炮火所毁，因而鬼子大部队于当天下午即撤至城郊数里之外的村落，只留少量部队在城内警戒。
常德城保卫战，虎贲之师以8529人迎战鬼子直接攻城的3万余人，在武器弹药均不如敌方情况下，坚守孤城达16昼夜，八千将士英勇牺牲，击毙鬼子达万余人，其中联队长以一上高级军官4人，大队长5人，中队长4人。
12月7日晚，余将军和孙团长、杜团长率五、六十名士兵，在德山附近的茅湾与援军第五十八军第十一师32团取得联系，商定收复常德路线。
第二天，带领32团渡过沅江占领德山街后，在皇木关、东郊一带与鬼子激战。
12月9日拂晓，从东门杀进常德。
当天，太阳山守军第四十四军等部也从北门、小西门攻进城，共同全歼了城内鬼子。
第二天，鬼子组织三、四千人，以密集队形重新攻城，并一度攻入城内西北角，守军于11日夜与敌展开白刃战，打得鬼子落荒而逃，全城又得恢复。
几天后，七十四军军长王军长、五十八军军长鲁道源和余师长将军等，在城内西北角临时搭起的帐篷里，举行祝捷酒会。
谁知酒宴中间，余将军却被蒋校长委员长派来的人抓走了。
一辆军用吉普车将他一直押送到重庆的军事监狱里。
蒋校长认为他余师长不该突围出城，他应该和手下八千人一起死，所以，要判他死刑!
深知