南凉国主秃发傉檀占据姑臧，胡夏国主刘勃勃侵袭北境，使得后秦皇帝姚兴焦头烂额，但是很快，寄生于后秦的南凉、胡夏却发生了一场大战，让姚兴着实松了口气。
公元407年，北凉国主沮渠蒙逊见南凉国主秃发傉檀窃据姑臧，便亲率三万大军讨伐秃发傉檀，亦想占据姑臧，沮渠蒙逊率军屯驻西郡，见风从西北吹来，天气昏暗，认为是不祥之兆，便率军进至姑臧城外显美，掳掠人口数千户，准备退回都城张掖。秃发傉檀得知沮渠蒙逊退兵，便率军追击，并于穷泉追上沮渠蒙逊，构筑营垒，阻截北凉大军，沮渠蒙逊集合诸将准备迎战，部下诸将纷纷劝道:“秃发傉檀已建营寨，无法攻克，不如绕道回军！”
沮渠蒙逊道：“秃发傉檀定然以为吾军劳师以远，人困马乏，不会加以防备，吾军正可趁其营寨尚未筑成，一鼓作气将其击溃！”
说罢，沮渠蒙逊便带领诸将率军出击，秃发傉檀准备不足，大败逃回姑臧，但沮渠蒙逊不依不饶追至城下，秃发傉檀恐惧万分，只得依城据守，并遣使求和，沮渠蒙逊见姑臧不易攻克，且自己兵士辛劳疲惫，又恐西凉骚扰，便撤军而回。
刚刚建国的刘勃勃见南凉国主秃发傉檀虽败于北凉国主沮渠蒙逊，但姑臧未丢，实力未损，便想与其通婚结盟，然而秃发傉檀刚好与北凉大战，被北凉国主沮渠蒙逊击败，恐怕与刘勃勃通婚又遭后秦讨伐，便拒绝刘勃勃之请，刘勃勃闻讯，勃然大怒，亲率大军攻打南凉，秃发傉檀率部迎战，大败而归，损失战将十余人，只得率部再次逃回姑臧，刘勃勃虽然取胜但也伤敌一千自损八百，自已身负箭伤，退兵而还。这时南凉国内各部见秃发傉檀接连战败，纷纷起兵反叛，但终被秃发傉檀剿灭。
公元408年，后秦皇帝姚兴无法容忍刘勃勃与秃发傉檀接连挑衅，见二人火拼，两败俱伤，且南凉国主秃发傉檀更是损失惨重，部将伤亡十余人，南凉国内更是叛乱迭起，姚兴便开始筹集大军讨伐二人。
后秦皇帝姚兴下诏命大将齐难领兵两万北进，直接寻觅胡夏主力，与刘勃勃决战，又命其子姚弼率军三万声称借路南凉，阻截刘勃勃西逃，但实质是密令姚弼借机攻灭南凉。姚兴自认为谋划得当，大功可成，在都城长安坐等捷报传来。
姚弼率军抵达金城，有部将建议应乘秃发傉檀对后秦西进猜测不透，选派精锐骑兵突袭姑臧，但姚弼却认为此法过于冒险，并未同意。
待姚弼率大军进入南凉境内，直奔姑臧而来之时，南凉国主秃发傉檀已明白后秦军队阻截刘勃勃是假，图谋自己是真，便设计抵抗姚弼大军。
秃发傉檀命人将大量牛羊赶至姑臧城外，引诱后秦军队抢掠。果真，后秦前锋敛成率军赶到姑臧郊外，见到姑臧城外牛羊遍地，以为秃发傉檀已溃不成军，便下令军士抢夺牛羊，以至战阵混乱，秃发傉檀趁机率军杀出，大败敛成，其部下阵亡七千余人。
姚弼得知敛成大败，又见秃发傉檀乘胜来攻，只得率军固守姑臧西苑，并派人向姚兴求援，后秦皇帝姚兴得报，派宗室姚显率兵火速救援。姚弼统兵拼死固守西苑，秃发傉檀率军一时无法攻克，便断绝西苑水源，正在姚弼大军严重缺水，即将溃散之时，姚显率援军赶到，秃发傉檀只得撤军，姚弼所部获救，但是后秦大军士气低迷，无法再战，只得退军。
姚显恐秃发傉檀追击，便假称后秦皇帝姚兴诏命，对秃发傉檀好言抚慰，秃发傉檀亦知后秦乃百足之虫，死而不僵，便未下令追击，姚显、姚弼方才得以率军退回关中。自此后秦对西北诸凉再无威胁，南凉国主秃发傉檀，北凉国主沮渠蒙逊，西凉国主李暠纷纷脱离后秦，分别称王。
与之同时，率军北进讨伐胡夏的后秦大将齐难远比率军讨伐南凉的姚弼艰难许多。
胡夏国主刘勃勃知道后秦大军来伐，便选择避其锋芒，率部众北撤河曲，伺机而动。后秦大军一路北上，如入无人之境，统兵大将齐难逐渐骄傲自大而至防备松懈，刘勃勃自然将这一切看在眼中，见齐难率军行至木城（今甘肃环县）宿营，自己亲率精锐骑兵趁夜奇袭齐难大营，后秦大军猝不及防，非死即俘，大将齐难也被赫连勃勃生擒。刘勃勃率军乘胜南下，连破数城，威震关中北部。
公元409年，不甘心失败的姚兴再次派宗室姚冲领兵四万北进，欲攻胡夏刘勃勃，但姚冲却领兵做乱，图谋回师长安，自立为帝，虽然很快被姚兴镇压，但刘勃勃借机又占数城，军威更盛。
此时的后秦国力大衰，国土半数沦丧，而占据关东，时刻觊觎关中的北魏却并未趁火打劫。
若知雄才大略的北魏皇帝拓跋珪为何未借此良机出兵关中，且看下章。