诸葛亮第四次北伐时，派遣使者联络轲比能，意图前后夹击曹魏。轲比能率兵至石城（今甘肃皋兰），屯兵边境。
为防鲜卑南下，235年，曹魏幽州刺史王雄派遣刺客韩龙将轲比能刺死，鲜卑开始“部落离散，互相征伐”，鲜卑各部进入独立发展时期。
东部鲜卑先后形成慕容部、宇文部、段部三部，占据辽西；拓跋部也在拓跋力微的率领下，第三次南迁来到云中（今内蒙古托克托一带）；秃发部也从拓跋部中分离出来，由塞北迁居到河西；乞伏部在西晋建立以前，就已经大规模迁入雍、凉二州。
西晋建立后，对周边鲜卑各部采取安抚政策，并授予某些部落首领官职称号，加强统治。虽然鲜卑时有反叛（比如慕容涉归、慕容廆父子俩侵扰边境，秃发树机能的反晋起义等），但总体来说，西晋和鲜卑保持着良好的隶属关系。
但在八王之乱开始后，西晋王朝内部混乱不堪，国力衰弱，天下大乱，各少数民族纷纷南下，逐鹿中原。此时的鲜卑，特别是辽西鲜卑各部也趁机分一杯羹，段部、拓跋部两部投靠西晋边疆重臣，参与中原纷争。
段部鲜卑发源于辽西走廊一带，其始祖为段日陆眷，原位乌桓大人的家奴，因饥荒，在辽西郡附近乞食，招诱亡叛，逐步强盛。
八王之乱爆发后，段部跟随西晋幽州刺史王浚南下中原，攻克邺城，抢掠甚多。段部首领段务目尘因此被西晋封为辽西公，领有辽西郡。
但鲜卑兵因惧怕王浚军令，将劫掠来的八千汉族女子沉溺在易水河里，令人发指。史书评价曰：“黔庶荼毒，自此始也”。
拓跋部起源于大兴安岭北段。拓跋部多次南迁，并参与檀石槐组建的部落联盟。
310年，拓跋部首领拓跋猗卢同西晋并州刺史刘琨结盟，共同对抗石勒，被西晋封为大单于，代公。
315年，又自立为代王，置百官，拓跋代国至此建立。
而辽西鲜卑慕容部在东晋建立前，鲜卑部在慕容廆的带领下一直未参与中原混战，专注培育实力。慕容部先后击败扶余、高句丽和宇文部、段部等鲜卑部落，逐渐成为辽西最强存在。
321年，慕容廆被东晋封为都督幽、平二州及东夷诸军事、车骑将军、平州牧，封辽东郡公，赐丹书铁券，允许他承制选置平州官员。慕容廆死后，其子慕容皝即位。
慕容皝即位后，先是平定了国内的叛乱，后又打败段部和宇文部。
337年，慕容皝被东晋封为燕王，建立燕国（燕国早已建立，只不过慕容皝还是接受了晋朝的册封）。
听见荀稷说鲜卑人没自信，韩寿便有些愤愤不平：“荀子何出此言？我鲜卑人若是没有自信，何以强大至此？”
“强大？汝鲜卑果真强大？”荀稷随即反唇相讥。
“哼，如今北方草原已经是我鲜卑人的天下！曾经东胡人、匈奴人和乌桓人占据的地盘已经成了我大鲜卑的铁蹄所驻之地！”韩寿的模样有些趾高气昂。
荀稷眯着眼睛道：“大鲜卑？这位大人，鲜卑人如果真有真有你口中所说的那么强大，为何不能入主中原？鲜卑的人口不少，至少有数百万，但是为何只能屈居于漠北草原？屈居于这片苦寒之地？荒凉之所？”
“羯人不过数十万，却是已经在中原称王称霸二十余年！但是人口数百万的鲜卑人为何还要屈居漠北？”
闻言，韩寿和在场的鲜卑人都很愤怒：“荀子所言可谓诛心之论！说我鲜卑人不够强大，那么你们汉人呢？汉人上千万！为何只能如两脚羊一般被胡虏驱逐？为何如同丧家之犬逃亡江南？”
荀稷的脸色一沉，这是每个汉人心中的痛！
自三皇五帝以来，汉人第一次面临亡族灭种的浩劫，偏偏这还是汉人自己做的！
该死的司马氏！
荀稷在心里唾骂了一句。
若不是得国不正的晋王朝的统治者不善于治理国家，把国家搞得一团糟不说，最后还引起了“八王之乱”，这才导致五胡乱华，让整个华夏大地变成了一片焦土，中原民不聊生！
慕容皝闻言，知道自己该站出来说话了：“好了！都少说两句！”
慕容皝这个大王发话了，所有人自然都得洗耳恭听的。
“荀子说的没错。我鲜卑的人口数百万，还占据了整个漠北草原，辽河平原，还有西北陇左一带都是我们鲜卑人的势力范围，但是为什么只有几十万人的羯人能入主中原，我们强大的鲜卑人偏偏要偏居一隅？”
慕容皝掷地有声地道：“都是因为咱们鲜卑人的内部不够团结！东部有我慕容氏，中部有拓拔氏，西北一带更是有以秃发部、乞伏部为首的鲜卑部族！大大小小，零零碎碎的鲜卑部族不能如同檀石槐时统一起来！”
“遥想当年，汉军出塞二千余里，我鲜卑首领檀石槐命东、中、西三部大人率众分头迎战，大败汉军！便是当时天下无敌的汉家精锐都不能战胜我鲜卑铁骑！”
“寡人渴望重现我大鲜卑往日之荣光！”
群臣都拜服道：“臣等愿尽心竭力，效死大王！”
国相封弈更是垂手道：“大王，眼下我燕国已经相继消灭了宇文部、段辽部，又攻灭了夫余人，正在进攻高句丽，鲜卑大一统之日，当指日可待！”
慕容皝攥着拳头道：“只要咱们鲜卑人联合起来，就没有什么不可能的！”
“大王万岁！”群臣