庞统出身贫民，家无余财，父母都是普普通通的农民。庞家上数几代，也没有出过什么天下知名的人物。但庞家先祖曾经发下宏愿，设立家族公田，奖励后代读书，以改换门庭。
庞家百年的坚持却始终没有得到回报，几代人耕读传家，但没有一人能够被朝庭征辟为茂才。
庞统因长相丑陋，其父不愿再花钱供他读书（汉代读书人只有被举茂才一条路进入仕途，但长相也是茂才的选拔标准之一）。不过天无绝人之路，庞统相貌虽然丑陋，却智慧天授，观父兄和族人读书，过耳目而不忘，十岁时便将家族藏书全部倒背如流。
庞统的族叔庞德公外出游学，回来听族人说起庞统记忆能力超强，便劝说庞统父亲，让庞统就学。庞统父亲不愿，庞德公无奈，便收下庞统为弟子，亲自教庞统学问。
庞统也不负庞德公厚望，随庞德公读书十年，已有青出于蓝而胜于蓝之势。庞德公自觉已无知识教授庞统，又听说在外游学时结交的好友司马徽，来了荆州主持官学，便推荐庞统拜入司马徽门下。
司马徽考较庞统学问，大为惊喜，当场收下庞统为徒，并当着众弟子和家人的面夸赞庞统，称他身有奇才，可安天下。
庞统以才智自负，不以相貌为忧。但现实就是如此残酷，在东汉这个看脸的时代，他始终没能通过郡县举荐茂才的审核。这让庞统深受打击，渐渐变得有些侍才傲物，愤世骇俗。
庞统与田齐同龄，也曾经听闻田齐被天子公车相召，一举得任两千石大夫，官拜横海将军。田齐不过一个边郡良家子，相貌也十分普通，却能得天子公车相召，这让庞统内心有些嫉妒和不服。后来庞统听人说起，田齐之所以能得天子看重，全是因为以百万家财买通了宦官门路。这让庞统对田齐更加不耻。
今天田齐过府拜访司马徽，庞统借机与田齐相见，存了一些考较之心。他想用学问好好羞辱田齐一番。
可惜田齐对于庞统的提问毫不理会，不是摇头不答，就是转而言他，根本不接庞统的话题。
沮授也渐渐看出庞统对田齐心怀敌意，不由暗自气恼，也不再理会庞统，安静下来，闭目假寐，等待司马徽。
庞统见田齐和沮授对他置之不理，心中恼恨，重重冷哼一声，也不再理会田齐和沮授。三人静坐堂中，比试起了耐性。
司马徽不敢让田齐久等，给学生们布置好课业，便急匆匆来与田齐相见。
司马徽进入客堂，见三人静坐堂内，并无交谈，心道一声不好。他猜测一定是庞统在言语上冲撞了田齐。
司马徽连忙向田齐行礼道歉：“将军大驾光临，司马德操颇有怠慢，还望将军海涵。若将军不弃，德操愿设宴相待，与将军把酒言欢。”
田齐起身回礼：“塞外野人田齐，久慕水镜先生大名。路经江陵，知先生在此坐馆授徒，一时情急，冒昧登门。还望先生不要责怪田某唐突。”
见田齐没有答应留下来赴宴，司马徽心中一叹。看来田齐对庞统十分恼怒。
司马徽连忙请田齐和沮授入座，挥手对庞统说道：“去转告你师母，让她摆设家宴，我要留将军长谈。”
庞统虽然有些不愿，但师命不敢违，只得退出堂内，去后院报讯。
等庞统离开，司马徽起身行礼，再次向田齐致歉：“学生庞统侍才傲物，不容世俗，言行无状，恐有得罪之处，还望将军不要与他计较。”
田齐摆手一笑：“他相貌惊奇，能得水镜先生看重，必有过人之能。只恨田齐愚笨，难得天下英才相助。”
司马徽连忙否认道：“哪里，哪里。将军年少有为，又得天子看重，前途远大。若能追随将军建功业于海上，必能留名青史，不负此生所学。若非德操已过不惑之年，拖家带口，身不自由，定要亲自辅佐将军，成就一番伟业。若将军不弃，德操门下几名弟子，愿为将军效力。”
司马徽对于田齐突然来访的目的也早有猜测。田齐骤得高位，奉天子命，建军于海上，必定需要招揽人才相助。
田齐正得天子宠信，司马徽不敢得罪，原来想着举荐一些官学中的弟子给田齐，敷衍了事。但庞统无意中得罪了田齐而不自知，司马徽担心田齐心胸狭小，寻机报复，不得不改变初衷，准备将入门弟子推荐给田齐，以解田齐心中怨气。
但跟随田齐去营建水军，将来必须要出海行船。海上风险重重，司马徽不免替弟子们的安全担心。而且他对田齐的人品、才干一无所知，这让他一时有些犹豫。所以司马徽设家宴挽留田齐，打算好好观察田齐一番。
田齐要按照心中的梦想来革新政治，本来就不想招揽旧时代的这群文人，见到庞统对他冷言冷语，更是令他不喜，更加坚定了他心中的想法。
田齐知道自己的政治变革不会被旧时代文人所接受，早晚会成为死敌。司马徽已经拒绝随田齐出仕，只想拿几名弟子敷衍田齐。田齐不愿再与司马徽多废口舌，也不愿意征辟他门下弟子，就起身告辞，推拒了他的宴请，和沮授离开了官学。
司马徽面露遗憾，将田齐恭送出学堂。田齐含笑辞别，转身而去。庞统见田齐步伐之间，右腿有些残疾，轻蔑一笑，对司马徽报怨道：“天子真是爱财，有了百万家财，竟然任了一瘸子为将军。”
司马徽轻声一叹，对庞统说道：“你看走眼了。不想北地