原来，许多年前，那时的大理段氏还是中原的武林世家。因为不愿参与中原的武林纷争，便居家迁移到云南大理。几代之后，成为了当时南诏国的武将世家。
段思平年轻时，南诏国民不聊生，他便习武念书，准备平定天下！
一次偶然的机会，他结识了同样年轻的逍遥子——那时他只是一个小道童，两人结伴游历天下。结果误入这不老长春谷之中，见到了在其中无忧无虑生活的人。
这些人虽然无病无灾且十分长寿，但心思单纯。体能比常人更强，但却并不会武功。
段思平和逍遥子也不是什么凶恶之人，很快就博得了不老谷居民的信任，也在此住下和探索。
他们发现，山谷深处有一潭清泉，不但滋养着生长出一棵不可思议的参天巨树，同时只要饮下泉水，就能体质增强、百病不生，长寿两百余岁！
两人十分好奇，认为这里必是仙境。说不定有仙人所留之物，一番寻找之后，终于在泉水后的一个小小洞窟里发现了不老谷的秘密……