吴国柏举之战打赢楚国说到底是偷袭得手，并非吴国的整体实力超过楚国。夫差不敢跟楚国硬碰硬。
楚昭王因为鞍马劳顿死在军中。他的大臣们秘而不宣马上拉着楚昭王的尸体回国，先拥立楚昭王的儿子楚惠王在灵前继位，然后再给楚昭王张罗丧事。由于这些大臣处理得当，楚国平稳地完成权力交接。
再说夫差，从陈国撤兵后重新规划争霸路线，改西进北上为北上西进，借道齐鲁去打晋国。齐鲁虽然比陈蔡难打，但总比楚国好打一些。
为了方便北上，夫差动员数万人挖掘了一条400里的运河，把淮河和长江勾连起来。这就是著名的邗[n]沟，中国最早的人工运河。邗沟后来成为隋炀帝大运河的一部分，现在仍然是江淮航运的大动脉。
挖掘邗沟期间，鲁国凌强欺弱入侵邾国（山东邹城）。晋国作为霸主装聋作哑。邾国只得向吴国求援。夫差闻知大喜，立即率兵北上。
吴军一路攻城拔寨杀入鲁国。鲁国的三桓率军迎战，在泗水与吴军遭遇。鲁军首战失利。三桓心生怯意，在决战前夕决定接受夫差的最后通牒，与吴国结盟。鲁国背叛了齐国归顺了吴国。夫差摆平了鲁国，高高兴兴地撤兵回国了。
公元前486年，邗沟竣工。邗沟从长江北挖到淮河南，全长300多里。吴国为了保护邗沟，在邗沟的起点和终点各修了一座城，也就是现在的扬州和淮安。修好邗沟之后，吴国的军队和粮草可以从内地通过水路送到江苏北部。古代运输，水路比陆路省时省力。尤其对于军队来说，坐船能够保持充沛的体力。
第二年，夫差再次率兵北上，正式打响吴齐大战。
夫差兵分两路攻入齐国。一路由他本人率领从邗沟出发攻入齐国。另一路是吴国的水军，从长江入海然后绕到齐国东边发起攻击。
夫差路上拉上鲁国跟他一块去打齐国。吴鲁联军杀入齐国。
恰逢此时，齐国又发生内乱。
齐国大夫鲍牧当初并不赞成齐悼公继位，但迫于形势不敢反对。有一次鲍牧喝多了对齐悼公出言不逊，把心里话说出来了。齐悼公当时刚上台立足未稳不敢发作。后来鲍牧又在齐悼公背后说坏话，有废君另立的意思。齐悼公终于忍无可忍，设计诱杀了他。鲍牧的儿子鲍息为报父仇，暗中下毒把齐悼公杀了。
齐国以齐悼公之死请求吴国退兵。按照古代礼制，兵不伐丧。
但是夫差哪管哪些。他自称断发文身的野蛮人，根本不懂中原的习俗和礼仪。夫差拒绝撤兵。
这时传来吴国水军惨败的消息震惊了夫差。
吴国水军非常厉害。但是内河作战不同海上作战。吴国没有海军，也没有适合海战的战船。齐国是滨海国家，早就成立了海军。齐国用于海战的战船又大又稳又坚固。
吴国水军由江入海一路颠簸来到齐国。到达齐国琅琊台海域时，吴军水军被巨大的海浪折磨得筋疲力尽，队不成形。
齐国海军以逸待劳严阵以待，发现吴军立即发起进攻。齐国大海船冲进吴军舰队就像黄鼠狼进了鸡窝左扑右咬横冲直撞。箭弩居高临下向吴军水军射击。齐国士兵用挠钩搭住吴军舰船跳过去厮杀。吴军无力招架，只能任人宰割。
有史以来第一次大海战以吴军惨败而告终。
消息传来，吴国士气大跌。夫差料难取胜，下令撤兵。第一次伐齐无功而返。
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