5轮战罢，巴塞罗那4胜1平13分确保小组第一晋级，国米2胜2平1负8分小组第二，喜鹊2胜1平2负7分小组第三，勒沃库森5负0分小组垫底。
a组的出线形势已经很明朗了，最后一轮比赛，国际米兰只要客场击败勒沃库森，就将铁定小组第二出线，而无须管喜鹊和巴萨的战况如何。国米客场赢球的可能性很高，就连德国媒体都表示不看好勒沃库森能在主场击败意大利球队。
b组的阿森纳主场1-1战平罗马，而另一场比赛也是1-1的平局，阿贾克斯也在主场和瓦伦西亚握手言和，使得本组的出线形势依然是扑朔迷离。5轮战罢，阿贾克斯和阿森纳都是1胜4平7分，瓦伦西亚1胜3平1负6分，罗马1胜1平3负4分，都保留着出线的可能。
最后一轮比赛，蝙蝠军团在主场迎战枪手，而阿贾克斯将做客罗马。瓦伦西亚赢球就将铁定晋级，而阿森纳和阿贾克斯只要客场不输就确保出线。至于罗马除了得2球完胜外，还得指望另一边的阿森纳赢球才有晋级的可能，可以说是最不能晋级的存在。
13日d组的曼联主场1-1巴塞尔，4胜1平13分锁定小组头名，尤文图斯主场3-2力擒拉科鲁尼亚，基本锁定小组第二，只要最后一轮比赛不大比分（0-4以上）输给巴塞尔，就将确保球队的顺利晋级。
15日英超30轮全面开战，率先出击的曼联客场1-0力克阿斯顿维拉，弗格森的红魔为冲击联赛而在欧冠有所保留，只是在维拉公园球场却遭遇到主队的强大阻击，赛后弗格森也声称赢球有点运气。
喜鹊做客山谷球场客场挑战查尔顿，尽管格林为了备战和巴萨的欧冠比赛，轮换了大部分首发，但赛前依然自信表示：“欧冠的恶战并不影响我们的英超备战，就算是在客场比赛，我们也将全力以赴的争取胜利，从这里带走3分是球队上下的一致目标”。
锋线上是阿梅奥比和贝拉米，中场是罗梅达尔、斯文森、代尔和队长斯皮德，后防线上是贝哈拉尔、梅尔贝里、奥布莱恩和博伊德，门将是哈珀。伤愈复出的梅尔贝里首度跻身首发，罗伯特也开始恢复训练，让球队上下是备受鼓舞。
尽管并非最强阵容出战，但球员们的表现却很给力，整体发挥出色很好的统治了比赛的进程。阿梅奥比在第21分钟进球，先拔头筹帮助球队1-0主队。伤停补时阶段，斯文森门前13米处抽射破门，帮助喜鹊进一步扩大比分，半场完美领先结束。
易边再战，在喜鹊的整体回收控制下，双方的射门机会都不多，比赛也因此激烈拼抢的平稳结束。比赛最终0-2结束，客场作战的喜鹊完胜查尔顿带走3分，继续领跑积分榜。
阿森纳客场0-2不敌布莱克本爆出一大冷门，温格赛后大发口水抨击主队的粗野，和索内斯爆发口水大战，让发布会是异常精彩万分，让记者们是大感收获颇丰不虚此行。
16日利物浦客场3-2力克托特纳姆热刺，红军展示了顽强的斗志和必胜的信心，赛后霍利尔将球队上下赞扬了遍。只是切尔西客场2-0完胜西布朗，拉涅利的蓝军继续在积分榜上压着红军。
本轮战罢，喜鹊68分排名榜首，曼联和阿森纳同积63分、以净胜球优势排名第二，切尔西51分排名第四，利物浦49分排名第五。冠军争夺的形势也很明显，那就是喜鹊、曼联和阿森纳的三强争霸，切尔西和利物浦看起来很难威胁到前三的位置，却有决定前三名球队排名的能力，是不折不扣的搅局者。
19日欧冠小组赛最后一轮开打，f组的曼联客场0-2完败给拉科鲁尼亚，红魔是全替补阵容练兵，输球也在情理之中，赢球的拉科也逃脱不了被淘汰出局的命。尤文图斯客场1-2输给巴塞尔，三队同积7分的情况下，斑马军团稳稳地获得小组第二紧随曼联出线。
20日欧冠小组赛继续开打，a组的喜鹊坐镇圣詹姆斯公园迎来巴塞罗那的挑战。赛前格林就表示：“主动权不在手是一件非常头疼的事，但我们不会轻易放弃，球队上下将全力以赴争取胜利和3分”。
锋线上是队长桑德和贝拉米，中场是罗梅达尔、耶纳斯、代尔和格雷米，后防线上是休斯、伍德盖特、达比扎斯和格里芬，门将是吉文。这就是格林的首发阵容，梅尔贝里和斯文森继续坐在替补席待命。
巴萨方面却是4411阵容出战，安蒂奇是彻底颠覆了红蓝军团的传统，锋线上克鲁伊维特顶在前面，身后是阿根廷天才里克尔梅，中场是罗申巴克、哈维、莫塔和门迭塔，后防线上是加布里、安德森、德波尔和雷齐格，门将是年轻的巴尔德斯。
已经提前获得出线的巴萨，踢得并不保守，就算是客场作战依然活跃积极，但面对全力以赴的喜鹊军团，半场却遭遇0-1的落后，桑德开场仅14分钟的进球，就彻底点燃了圣詹姆斯公园的热情，随后更是制造多次进攻威胁，让加泰罗尼亚人感受到喜鹊人的主场气势。
只是另一边的比赛情况不妙，半场结束勒沃库森半场0-1落后国米，下半场开场仅10分钟，国际米兰就在进一球将比分扩大为2球，让喜鹊人是失望不已。但圣詹姆斯公园球场大屏幕打出：勒沃库森0-2国际米兰的字样后，喜鹊球员的战斗*是大幅度下降。
第64分钟，哈维抢断成功，莫塔中圈附近长传，伍德盖特头球冒顶，克鲁伊维特成功卸下足球推射破门，帮助红蓝军团追平了比分。赛后喜鹊进攻，桑德门