路上遇到张郃，曹操令其断后，接应张辽、徐晃，纵马加鞭，一直逃至五更天，回望火光渐远，曹操心神方定，令驻马暂歇。
少时诸将赶来，行不多时，曹操问道：“此是何处？”
程昱道：“此是乌林之西，宜都之北。”
曹操见树木丛杂，山川险峻，乃坐于马上仰天大笑不止。诸将问道：“丞相何故大笑不止？”
曹操笑道：“吾不笑别人，单笑周瑜无谋，诸葛亮少智。若是吾用兵之时，预先在这里伏下一军，如之奈何？”
话犹未了，两边鼓声大震，火光竟天而起，惊得曹操几乎坠马！斜刺里一军杀出，当先大将，素袍银甲，大叫：“赵子龙奉军师将令，在此等候多时啦！”
曹操见是赵云，急命徐晃、张郃双战子龙，自己冒烟突火而去。子龙也不追赶，杀退二将，只顾抢夺旗帜，曹操乃得以脱身……
天色微明，黑云罩地，东南风犹未止歇。忽然大雨倾盆，如天河倒泄。曹军湿透衣甲，冒雨而行，诸军皆有饥色。
曹操见状，令军士往村落劫掠粮食，寻觅火种。方欲造饭，后面一军赶来。曹操心惊胆战，及近方知却是李典、许褚护着众谋士来到。曹操大喜，令军马且行，问道：“前方是哪里地面？”
哨探答道：“一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。”
曹操又问：“哪里投南郡、江陵近些？”
哨探答：“取南彝陵过葫芦口去最便。”
曹操便教走南彝陵，行至葫芦口时，军士尽皆饥渴难耐，行走不上，马亦困乏，多有倒于路边者。曹操叫在前面暂歇，命马上带有锅者，取沿途于村落劫掠的粮食，就于山边拣干处埋锅造饭，杀马取肉烧吃。
将士尽皆脱去湿衣，于风头吹晒；马皆摘鞍野放，自去嚼食草根。曹操与众文臣武将坐于疏林之下，吃饭食肉，忽然仰天大笑。众官问道：“前番丞相笑周瑜、诸葛亮，引惹出赵子龙来，折了许多人马，如今为何又笑？”
曹操挥手四顾：“我笑周瑜、诸葛亮毕竟智谋不足。若是我用兵之时，就在此处也埋伏一彪人马，以逸待劳。若真如此，我等即便脱得性命，亦不免重伤矣！彼见不到此，吾故笑之耳！”
正说间，前后军一齐发喊。曹操大惊，弃甲上马，众军多有不及收马者。只见四下火烟早起，山口一军摆开，当先大将坐汗血马，提青龙刀，绿袍金甲，正是关羽。
云长横刀大喝：“丞相往哪里去！”
原来诸葛亮听从了小宝之言，分派军马时，转令关羽来守此处。孔明原本想叫张飞守此山口，因为知道关羽性傲，每战必要抢功，故而只好命张飞与典韦同护刘备，将此处交给了关羽。
诸军众将见了云长，尽皆胆寒。许褚骑无鞍马来战关羽，张辽、徐晃二将，纵马也来夹攻。两边军马混战成一团，曹操拨马先走，诸将不能力敌，各自脱身。关羽挥军从后追赶，曹操迤逦奔逃，追兵渐远，回顾诸将多已带伤。
曹操不敢再作停留，只顾前行。哨骑来禀：“前面有两条路，请问丞相从哪条路去？”
曹操问哪条路近，军士回道：“大路稍平，却远五十余里；小路投华容道，却近五十余里。只是地窄路险，坑坎难行。”
曹操令人上山观望，回报：“小路山边有数处烟起；大路并无动静。”
曹操便教前军走华容道。众人道：“烽烟起处，必有军马，何故反走这条路？”
曹操笑答：“岂不闻兵书有云；虚则实之，实则虚之。诸葛亮多谋，故使人于山僻处烧烟，使我军不敢从这条山路走，他却伏兵于大路等着。吾料已定，此番偏不中他计！”
诸将皆道：“丞相妙算，人不可及！”遂命军士走华容道。
此时人皆饥倒，马尽困乏。焦头烂额者扶策而行；中箭着枪者勉强而走。军士衣甲湿透，个个不全；军器旗幡，纷纷不整。大半皆是彝陵道上被赶得慌，只骑得秃马，甲胄衣袍，尽皆抛弃。此时正值隆冬严寒之时，其苦何可胜言！
曹操昏昏沉沉坐在马上，忽觉前军停马不进，问是何故。有人回报：“前面山僻路小，因早晨下雨，坑堑内积水不流，泥陷马蹄，不能前进。”
曹操大怒道：“军旅逢山开路，遇水叠桥，岂有泥泞不堪行之理！”当即传下号令，教老弱带伤者在后慢行，强壮者担土束柴，搬草伐木，填塞道路。务要即时行动，违令者，斩！
众军无奈，只得下马，就路旁砍伐竹木，填塞山路。曹操恐后面敌军来赶，令张辽、许褚、徐晃引百骑执刀在手，但有迟慢者便斩之！
此时军已饿乏，众皆倒地，曹操毫不怜惜，喝令人马践踏而行，死者不可胜数。其景惨不忍睹，号哭之声，不绝于路。
曹操怒骂道：“生死有命，何哭之有！如再哭者，立斩！”
于是，三停人马，一停在后，一停填了沟壑，一停跟随曹操。过了险峻之处，路稍平坦，曹操回顾左右只有三百余骑跟随，并无一个衣甲袍铠整齐者。曹操催促速行，众将道：“人便可以支撑，然马尽困乏，不如少歇。”
曹操不许：“赶到荆州将息未迟！”
如此勉力前行，又走了数里，曹操在马上忽又扬鞭大笑。众将面面相觑，郭嘉问道：“丞相为何又大笑？”
曹操面带傲色，讥笑道：“人皆言周瑜、诸葛亮足智多谋，以吾观之