在安军第一路部队入侵不久。第二路部队在坦克配合下。分三路突破高棉军队的斯努防线。并继续沿号公路向北侵犯。
高棉第、师进行了顽强阻击。但在寡不敌众的情况下。迅速向西撤退。安军于月占领了湄公河沿岸城市桔井市。之后。安军乘胜追击。沿号公路向纵深发展进攻。于年月。相继攻占了磅同、诗梳风等城镇。
与此同时。安军第三路从克列向西进犯。由于安军策动原高棉军队第军区第4师师长韩桑林倒戈。所以安军兵不血刃。于年月顺利进至湄公河重要渡口洞里贝。并渡河围攻磅湛。
之后。安军一部分兵力南下。配合第四路部队攻打吴哥。主力全速沿号公路向西推进。于年月相继占领了磅清扬和马德望等重镇。
安军第四路主攻部队两天之后。即月日才发起进攻。目的是待成功转移高棉军队注意力后。一战便攻下吴哥。
进攻部队兵分两路。一路沿号公路进攻。由于这个方向高棉军队部署了重兵（共有个师的兵力）。所以安军发展并不是很顺利。直到年月初才攻占高棉军队前沿重镇柴桢。安军另一路沿湄公河北上。第一时间更新攻入波罗勉和干丹省。于月4日进至乃良。随后迅速推进至吴哥以东约4千米的三隆通地区。
安军第五路在空军支援下。沿、号公路向北推进。高棉军队在这一地区也部署了个师的兵力。但由于其防守的正面过宽。很快被安军突破。之后安军气如斗牛。全力展开向北、向西杀來。于年月日先后占领茶胶、贡呸等地。并以一部兵力突入吴哥西南地区。切断4号公路。断绝了吴哥至西哈努克港的外援通道。至此。安军已基本上占领了湄公河以东地区。
年月初。安军各路进犯部队在继续巩固所占地区和追剿民柬部队的同时。从东、西、南三个方向逼近吴哥。切断了除号公路以外的所有通往吴哥的通道。对吴哥形成了一个半弧形包围圈。
吴哥是高棉首都。位于洞里萨湖和湄公河汇合处。是高棉政治、经济、金融、文化中心和交通枢纽。安南发动侵柬战争的目的。就是占领吴哥。扶植一个亲越的伪政权。安军志在必得。因此发起一轮又一轮疯狂的进攻。驻守吴哥的民柬部队自知寡不敌众。主动撤出吴哥。吴哥沦陷。
接着。安军以个装甲旅搭载步兵编成若干突击集群。第一时间更新从三个方向向柬西部地区推进。在未遇高棉军队有效抵抗的情况下。沿公路快速推进。日推进速度达4～千米。占领柬主要城镇及交通线。
吴哥西南方向。安军分三路向磅逊推进。一路沿4号公路南下。一路西进。一路(个海军陆战旅)在越舰队支援下。从云壤登陆。于月日控制了西哈努克港。至月日。安军占领了整个高棉重要城镇及广大地区。
这次战役。高棉军队损失惨重。被击毙、俘虏一万三千人。
民柬部队因战前对安军大规模入侵估计不足。第一时间更新在一线防御阵地失守。防御阵形完全崩溃。元气大伤。已无法阻止安军长驱直入。在这种艰难情况下。高棉军队最高指挥机关决定转移至西部高棉与暹罗边境山区。化整为零。分散抗击。
高棉军队利用安军只顾在交通线高速推进的空档。将溃散在安军后方的部队重新集结。沿号公路向西北转移。从而保存了部分基干部队。在西部边境地区站住了脚。为日后开展抗越救国战争奠定了基础。
安军占领吴哥后。在成立扶植韩桑林伪政权的同时。加紧对民柬各抵抗力量进行“清剿”和“扫荡”。年～月间。安军出动个师的兵力。先后攻占了柬、泰边境地区的特莫博、波贝、拜林、达胜等地。并对马亨山、梅莱山及诗梳风以北地区的高棉国民军根据地进行了“围剿”。
从月中旬起。安军开始了第二次“旱季扫荡”。首先以个师的兵力对柬中部和东北地区进行“清剿”。由于高棉国民军化整为零。使安军扑空。除破坏和侵占高棉国民军部分根据地和后勤仓库外。别无所获。
月份起。重点扫荡高棉西北边境地区。月。侵占了梅莱山以东、以南部分村庄。并不断对暹罗境内进行炮击和入侵。
安南为长期吞并高棉。安南当局从国内抽调大批干部和骨干。协助柬伪政府建立各级伪政权和组建武装力量。并加紧向柬移民。先后约有万安南人移入高棉定居。为使侵柬“合法化”。安南先后与柬伪政府签订了“友好条约”、“边界协定”、“航空协定”等。
为了围剿和封锁高棉各派力量。安南人把当年美国人对付他们的那套办法。搬到高棉战场对付高棉人民。他们建立各级伪政权的同时。还建立了“战略村”、“堡垒村”。对村中居民进行严格的控制。
但安南当局的如意算盘落空了。侵柬安军很快就陷入了高棉各派武装力量的**大海之中。他们利用袭击、伏击等多种形式的游击战。在西部山区根据地。英勇抗击來犯之敌。常常打得安军焦头烂额。丢盔弃甲。
在高棉抗越武装中。有三派武装力量最为著名。
高棉国民军。其前身就是政府军。当安军大举入侵时。高棉民主政府拥有的全部武装力量达万人。部队被打散后。余部转入高棉与暹罗边境丛林地区进行游击战。年雨季收拢整编部队时。人数约万。同年月改名为高棉国民军。其领导人为前民柬政府负责国防事务的副总理宋成。