此时汉军兵出关中，正打算直扑彭城覆灭楚国的时候。项羽却无法将自己的注意力放在刘邦身上，齐国的田荣杀侄驱兄，自封为齐王在齐地造了项羽的反。
项羽亲自率领大军将其击溃，并在齐地大肆劫掠了一番。想着杀一儆百，让天下人不敢再挑战他的权威。
可偏偏就是因为这样，田荣反而又得到了当地难民的支持，重新组织起了一支军队，并任彭越为大将，前往梁地袭扰楚国的后方。
这一下就让项羽更是应接不暇，所以在他得到刘邦兵出关中的消息后，居然是没有腾出工夫去阻拦刘邦，而是指派了郑昌为韩王，统领韩地阻挡刘邦大军，又让麾下大将龙且与萧公角去进攻梁地的彭越，自己则是加大了对齐国田荣的进攻力度。
但是齐国百姓对项羽一直就深怀怨恨，此时更是团结一心。整个齐国上下全民皆兵，竟是将项羽拖在齐国进退不得。
刘邦亲自坐镇中军，将二十二万大军兵分三路，自己同周勃率领柱子的中军自函谷关而出，西进至平阴后南渡黄河，自洛阳继续向彭城进军。樊哙则与吴广率前营、左路军共计八万大军出武关，取道南阳，随即反向北上，绕到了韩国的背后进攻驻守韩地的郑昌。
另一边的卢绾却是一路南下，直向彭城进发，一路上未遇阻碍。倒是率先到达楚国边境。
刘邦一路行军，一边吸收那些结盟的诸侯国军队，等到他的大军兵临彭城之下时，已经足足凑齐了五十三万大军。
“报告大王，帐外有人求见。”
刘邦刚刚命大军扎下营寨，就听探子来报。
“来者何人？”刘邦却是眼皮都没抬一下，他只当是害怕联军兵锋的楚国大臣前来投降的。所以提不起丝毫的兴趣。
探子回道：“来人说他叫做陈平，与他同行的还有一位叫做彭越的将军。”