日军主力为第110、115师团和战车第3师团，配属第39师团、骑兵第4旅团、步兵第87旅团。3月22日，日军兵分两路，一路由110师团长木村经宏中将指挥，进攻山阳及杀虎口，一路由第115师团长杉浦中将率领直取老河口。中国守军为第一战区、第五战区大部与第十战区一部。
27日凌晨4时，敌骑兵第四旅团对老河口发起进攻，被中国守军击退。4月1日夜间，因久攻不下，藤田旅团长一筹莫展，第12军司令官鹰森孝老羞成怒，令其停止攻城，撤到后边休整，由第一一五师团接替攻城任务。日军第一一五师团以步兵第八十五、第八十六两旅团的兵力，从山阳南下，在经过一番苦战，冲破守军防线，向南强行突进。4月8日，黄昏，南路日军在付出惨重代价之后，终于占领了老河口城。
向西山县杀虎口方向进攻的日军，是此次作战中日军最强的一路——坦克第3师团主力和第110师团主力并第八十七旅团。日军以坦克开道，步兵炮兵蜂捅跟进，沿着山阳至西安的公路，在崇山峻岭之中的狭窄公路上拼命突进。日军以强大火力攻克了西山县城之后，师团长木村经宏以6个步兵大队分左右两路向杀虎口扑来。
杀虎口的守将是国民革命军第八十五军军长吴绍周将军。吴绍周得到敌情，即命黄子华师长带领第二十三师主力坚守杀虎口，军主力则在杀虎口公路两侧险要山地构筑纵深防御工事。
吴绍周深知其在拱卫杀虎口的战略地位，此地是凤凰山通往陕西、湖北、河南的交通咽喉，一人当关、万夫莫开。所以在考虑固守杀虎口时，号令三军，必须人在阵地在，誓与阵地共存亡。特命暂编五十五师师长李守正到阵地上督战。约500米高的马头山，从山脚到山顶，布满了一层层的战壕和交通壕，轻重火力配置严密，易守难攻。日军组织了三次集团冲锋，都被我军击退，鬼子的尸体就像秋风扫落叶一样纷纷滚下高地。日军进攻两天两夜，毫无进展，被我军火力压制在山脚的开阔地抬不起头，积尸累累，血流成河。
敌指挥官木村经宏中将连连向司令官鹰森孝求援。救兵如救火，鹰森孝正在焦头烂额，急派一个联队，配合坦克、炮兵沿公路驰援，敌军企图迂回马头山之后，与正面之敌夹击我军。
吴绍周见敌情紧急，立即命一一0师师长廖运周率部在庞家营埋伏。敌人摆成一路长蛇阵刚进入我军阵地，我军突然开火，炮弹、手榴弹、火焰pēn_shè器从四面八方飞向敌群，炸得敌军人仰马翻，溃不成军，炸毁炸伤敌坦克多辆，毙敌不计其数。根据敌情变化，我军主动撤出马头山。4月5日，敌先头部队到达重阳店，并向守军发动进攻。
此时，以王仲廉第三十一集团军为骨干的中**队，正按计划向杀虎口至重阳店之间的公路两侧山地运动，计有吴绍周第八十五军，赖汝雄第七十八军，谢辅三第二十七军一部，武庭麟第十五军，第九十军王应尊之第二十八师等部。
4月4日，廖运周第一一0师奉军长吴绍周将令赶到杀虎口至重阳店之间的丁河店，在公路北侧占领阵地，k省保安第2团亦奉命抵达丁河店公路南侧诱敌深入。翌日凌晨四点钟，公路南北两侧的中**队同时发动反攻。顿时，山谷中炮声隆隆，喊杀声震天，丁河店在猛烈炮火中顿时火光冲天。
廖运周师同保安2团经一天半激战，夺取丁河店。接着又将丁河店东约八里的奎文关之敌数百名，尽行歼灭，击毁敌坦克数辆，攻占了奎文关，还将杀虎口至重阳店之敌，拦腰斩断。重阳店之敌顿成瓮中之鳖。6日凌晨2点，中**队第二十三师、第—七六师和裴昌会部共三个师，向重阳店的敌第一一0师团之一三九联队和坦克师团一部进行反攻，将其全歼。
王仲廉统一指挥各部队，从山地跃进，以约十数个师的优势兵力，对杀虎口之敌形成包围态势。并令廖运周师和王应尊师两师精锐部队，向杀虎口之敌发起反攻，准备一举歼灭日军主力110师团。日军一再增加兵力，死守重地，双方成胶着状态。
两军咫尺相对，寸步不让，连日争夺攻战。中、美空军也频繁出动飞机，对日军进行轰炸扫射。直至8月中旬，我军一一0师在新编第一师的助攻下，攻破西山县城墙，冲入城内，直到日军从房顶上竖起白布片缴械投降为止，峡谷之中激烈的枪炮声才停息下来。
我军收复西山县城，肃清城内残敌，是役歼敌一万多人，俘敌三千余人，缴获枪支六千多条，战马一千八百多匹，大炮一百二十多门，粉碎了日军攻占关中的美梦，日军全线溃退，撤回k省新州及河南的洛阳一带。
看了爷爷的文章，宋小梅说，你这些材料可是比市党史办掌握的丰富得多啊！
老人笑笑说，我是亲身经历，他们是道听途说，能一样吗！
宋小梅问：“爷爷，**那个110师的师长廖运周，是不是电影《佩剑将军》里的原型？”
老人笑笑说：“佩剑将军指的是张克侠，他和廖运周都是**地下党员。他们两个人也都是在淮海战役的前线宣布起义的。不过他们两个是在不同的时间、不同的地点起义的。张克侠率的是第三绥靖区的两万多官兵起义，直接加速了黄伯韬兵团的灭亡。廖运周是率