在应城和刘希尧部叛军汇合后，叛军的声势更涨，一路南下接连攻城略地，更是让叛军迅速壮大起来，围攻武昌之时，王自用等叛军已有十五万之众。
湖广巡抚张仲和与武昌总兵朱国桢顿时慌了手脚，之前他们组织的近万明军准备救援襄阳城的，谁知才走到应城便被叛军击溃，一半投降，一半溃逃。
溃逃回来的明军回到武昌，更是将叛军的兵力和声威渲染得无比恐怖，不然他们没法交代战败的责任。
但是经过他们这么一描述，武昌城中的明军更是人心惶惶，叛军未至，军心已乱。
张仲和是个文官出身，本来没有多少胆略，更不懂带兵打仗，而武昌总兵朱国桢，则是皇家宗室，凭着贵胄的身份当上的武昌总兵，本身也是个纨绔子弟，更加不懂带兵之道，这时见叛军十多万人将武昌城团团围住，几乎都吓尿了，半点办法也没有。
慌乱之中，倒是武昌副将赵毅还算镇定，指挥部下严守四城，抵抗叛军。同时派人前往沔阳、岳州、长沙调集兵马驰援武昌，并派人去九江府向九江总兵田信隆求援。
可是，张仲和、朱国桢等人并没有等到援军到来，武昌城就沦陷了。
叛军连下近十城后，得到了不少的火炮火铳，也赶制了不少的床弩云梯等工程器械，士气高涨的叛军对武昌城展开了激烈的进攻。
此时武昌城只有武昌总兵朱国桢手下的九千卫所兵，以及五千从附近县城调集来的辅兵、差役，还有就是武昌府的数千名衙役和张仲和组织的近两万名城中民壮，这样一支杂七杂八的杂牌军怎么顶得住十多万叛军的疯狂进攻？
只用了短短两天时间，叛军便迅速攻下了武昌城，副将赵毅战死，湖广巡抚张仲和、武昌总兵朱国桢等人在亲兵的拼死护卫下逃了出来，乘船沿长江逃往九江。
崇祯得知后龙颜大怒，当即撤了张仲和的湖广巡抚之职，还有朱国桢的武昌总兵。
叛军攻占武昌后，大肆掠夺，一时间武昌城内城外处处哀嚎，人心惶惶。原本，王自用曾经严令部下不得随意骚扰百姓，更加不可奸淫掳掠，破坏农民军在民众心目中的形象。
然而，叛军中大多将领都各行其是，对王自用的命令是阳奉阴违，按照他们的话来说，不抢银子不抢女人，那咱们拎着脑袋来造反为的是什么？再说许多部下又是新招募的，成分太复杂，根本约束不了那么多人。
八大王张献忠虽然推举王自用为盟主，但是他的部下比王自用还要多两倍，为叛军联盟的第一大力量，兵力达六万余人，而且部下多暴戾之徒，所以王自用的话对这些亡命之徒来说并没有多大的约束力。
双翼虎胡建青等人也是，自起兵以来，一直掳掠惯了，军纪极差，哪能一下子说不抢就不抢。
王自用也明白这些所谓的盟军部下，表面上对自己极其恭敬，但实际上能有几个人真正肯听自己命令行事的，那就只有天知道了。
其实，王自用何尝不知道这些人推举自己做盟主其实也没安什么好心，一个是因为自己资格老，另一个主要还是要自己扛大旗顶风罢了，到时候万一农民军失败了，实在走投无路的时候，他们这些人没什么事，可以随时向官军投降，官军多半不会拿他们开刀。
但是王自用作为盟主，作为一个领头的，那罪责可是要重得多。
这也说明张献忠、胡建青这些人毫无远见，胸无大志。谁说咱们这些农民军就一定会失败了？当初他朱元璋建立朱家江山之前不也是一个要饭的穷和尚么，咱老王好歹也是读过几年书，当过几年兵的，难道还不如朱元璋一个泥腿子穷哈哈么......