程世才对白天得来的胜利并不过瘾，预设阵地的阻击战空军、炮兵、阻击手、工兵发挥了决定性作用，步兵的作用发挥的不大，让苦练步兵攻防战术的各团长们很是不服。
叶总命令三师迎击关中最大一股鬼子让他和部下喜出望外。他们仔细分析敌情、研究地形，觉得鬼子兵力大大超过118旅团，重装备更多，如果进行阵地阻击即使四个团全部投入战斗也不一定能够把鬼子全部围住，即使有飞机助战仍然会招致重大伤亡。
按照合成化进攻兵团的作战思路不应该被动地阻击、消耗敌人，而应该主动地扑上去，发挥我军单兵技术好、火力强大、近战夜战能力强的优势趁夜突击，出其不意击溃敌主力。
眼看就要天黑，决心已定的程世才、邵烈坤立即向前线指挥部上报计划，请求空军再做一次轰炸、晋西北二师注意截击漏网之敌，同时命令侦察营前出绘制敌人兵力分布图，命令城下部队立即打扫战场，赶往二团、四团阵地，做好野战准备。
与此同时大军后方的黄河沿岸一带也全部落入八路军手中。
发起攻击的是120师359旅扩编的王震、李井泉晋西北二师一万五千多人，太原战役结束后他们为了掩护兵工厂搬迁，与尾追而来的14师团血战数场完成任务，补充了大批溃散的晋绥军和当地牺盟会的新军。部队就留在陕晋大峡谷山西一侧的几个主要渡口周围作为延安的屏障抵挡鬼子渡河西进。
一边整训一边创建根据地。与负责晋西河防的109师团、第三、四独立混成旅团在离石、柳林、方山、临县多次交手，采取游击战、运动战在地方武装配合下粉碎了鬼子渡河进攻延安的图谋。通过作战得到了民众的支持、部队也不断壮大，四月份被扩编为师。
二十几天前他们把防务交给晋绥军整训而成的晋西北军区四师，奉命过河在黄龙一带作防御准备。后来作战任务调整，把固守拒敌变为出击歼敌，二师将执行关门任务。
攻击沿河韩城、大荔、潼关敌人渡口、仓库、城镇转而固守消灭反扑敌人、很有可能遭受数倍于己敌人的两面夹攻，对于一个习惯于游击战运动战的野战师来说任务相当艰巨。
叶剑英、萧劲光专程前来进行战役部署、检查部队战斗力、补充装备物资，指导部队进行突击战术演练、坚固阵地防御演练。同时要求他们及时与地方党组织联系，熟悉地形敌情，收拢**遗弃的武器弹药武装当地抗日民众。大胆接收**溃兵壮大自己的兵力。
12日凌晨朱总司令攻击命令还没发布，秘密潜伏在附近的延安留守兵团特战队就突进了阎良机场、120师特战队突袭了运城机场、129师特战队拿下了临汾机场，神不知鬼不觉地抢下了战区制空权，缴获了一个大队两个独立飞行中队的40多架敌机。
特战队早已不是独立师、第八战区的专利。各部队在了解了北方战区部队战例后普遍意识到了精兵的作用，纷纷效仿组建了各自的特战大队，陈海松对此非常支持，选拔技术出众善于练兵的一百多个特种兵进入各敌后根据地，每个师送去了一个特战小组六个人。
有这些陈海松亲手训练出来的特战精兵担纲选拔训练，各师的特种大队逐渐成型，经过敌后反扫荡、主动出击袭击小据点、县城、交通枢纽等行动的锤炼，大量消灭敌人劫夺情报、物资的同时，战斗技能得到提高，作战方式越来越灵活。战果越来越大。
鬼子虽然对机场严密保护，也只是对**、八路军游击队有效，真的碰到接受了严格语言、潜伏、驾驶、无线电通讯、远距离无声武器精确射击、近距离捕俘格斗训练的特种兵，堑壕、铁丝网、游动哨、潜伏哨、固定哨都成了摆设，三个机场同时易主。
朱总司令命令一出，移防到延安等地的飞虎师、轰炸机师上百架飞机率先升空对敌人进攻兵团实施轰炸，炸毁浮桥、桥头阵地、临时物资囤积地。三个机场同时向日本12军报告受到袭击失去作战能力，而完成了轰炸任务的我军飞机全部降落在这些机场开始频繁出动。
天不怕地不怕的王震跟哪都敢去的李井泉搭档二师早就成了贺龙麾下最有冲击力的一支部队，这次只从河东打到河西保卫延安、保卫党中央，任务光荣责任重大。不等硝烟散尽就从韩城北边的山里杀出，以团为单位直扑河边兵力弱小的芝川渡口、交通要道。
很快拿下韩城、合阳、澄城、蒲城，缴获大批前线急需的作战物资，交给跟随而来的陕甘宁边区守备一团，继续沿黄河南下夺取蒲州古渡口。出现在日军主力的身后。
鬼子过河占领潼关以后堵住了**增援通道，战场形势出乎意料的好。坐镇运城的12军莲沼蕃、田中新一通过各支部队进攻态势和航空兵侦察得到的敌军现状，判断中国第十战区在皇军猛烈攻击下已经崩溃，关中已经没有成建制的敌人威胁皇军，命令各部迅速出击完成既定任务后抽出109师团、骑兵旅团、战车旅团、重炮旅团回防兵力空虚的山西。
关中进攻指挥官桑木崇明中将通过实际作战认同司令长官的判断，认为三天内追击向西逃窜的蒋鼎文残兵，拿下西安、宝鸡等重要目标，即可底定关中大局，有一个师团、一个独立混成旅团就能控制天下粮仓的关中，向陕北、甘南、汉中警戒，沿西兰公路攻击兰州。
志得意满的桑木命令关中的三个