正当马场信房被上杉军讨死的那一刻，千曲川南岸战场局势的平衡已经开始向上杉军倾斜，武田家中重要的猛将、谱代家老级重臣马场信房战死，再加上武田军猝然受袭，整个战线一下子便崩溃了。随着不少有力武将的战死，武田军在上杉军三面猛攻下不断的后退，就连信浓先方众中的有力武将相木昌朝、雨宫家次等人也在新发田重家、穴泽俊光、板屋光胤、多比罗友定等将发起突击中先后被上杉军讨死。
尤其是马场信房的首级被本庄繁长麾下武士高高挂起的一刻，武田军上上下下，皆是骇然，瞬间失去了战意。
武田军败了！这是千曲川两岸的上杉军与武田军上上下下不约而同所达成的共识。
高坂昌信得知己方军势正在不断败退后勃然大怒，他亲自抄刀上阵指挥作战以求挽回败局，但是从海野众、伊那众等有力国人众开始，武田军崩溃的势头已经根本无法阻止。眼见战局根本无法挽回，高坂昌信不得不向率麾下与力众和甘利昌忠等将担任殿军掩护武田败军后撤，以图东山再起。
与此同时，朝定在稍微分析战况后，觉得继续追击武田败军的话很可能会腹背受敌被切断退路，故而决定放弃对武田败军的追击，立刻将担任武田军殿军的高坂昌信等部歼灭后便前往八幡原与上杉军的本队进行合流。
随后，高坂昌信等人所率的两千余断后军势便在三万余上杉军入潮水般的攻势下转瞬之间全灭，高坂昌信、高坂昌澄、小山田虎满、小畠虎盛、板垣信安、草间纲俊、保科昌俊、甘利昌忠、原与总左卫门等人先后死于乱军之中。武田信玄派往妻女山的这支偏师最终仅有秋山信友、小山田昌辰、小幡昌盛等百余人成功突围撤入筑摩郡内。
在海野众的上尾房友（神尾房友）、海野幸光（幸义子，业吉）、真田纲吉（幸隆兄）、海野幸忠（三河守幸贞子）、海野信盛（平八郎）等人的奋战下，真田幸隆总算能够率十余人返回砥石城。但是经此一役，海野众全军覆没，上尾房友、海野幸光、真田纲吉、海野幸忠、海野信盛等人为了真田幸隆不被上杉军讨取，主动报出自己的名号后朝着上杉军发起了自杀式攻击。真田幸隆好不容易返回奥信浓后组建的家臣团在此战中受到了致命打击，真田信纲、真田昌辉、矢泽赖纲（真田幸隆之弟）、镰原重澄（镰原幸重之子）、河原隆正（真田幸隆妹夫）、河原宫内助（河原隆正嫡子）、久屋三河守、久屋左马允等一门亲族、谱代家臣甚至自己的两个儿子皆殒命千曲川南岸。
真田幸隆看着空荡荡的大广间后只觉得自己胸口一闷，瞬间从口中吐出大量鲜血，同时他的双眼还在直冒金星，耳朵也在嗡嗡直响。随即河原纲家（河原隆正三男）、木村土佐守（真田信纲家臣）等人纷纷上前扶住真田幸隆。然而，真田幸隆就算输光了家底仍然打算在砥石城内负隅顽抗，他已经把身家性命都赌在了武田家的身上，如今早就没有了退路，若是选择投降上杉家，那么在甲斐的真田信尹等子女将会死于非命，而且他眼下并不甘心就这样投降。真田幸隆有着一名信州武士的尊严和一名智将的荣耀，他就算站着死也不愿苟且偷生，随后他便激励城内仅剩的百余人做好笼城死守的准备，决定与砥石城共存亡。
另一方面，由于庄田定贤、长井为实、岩井信能等将因过于深入武田领的腹地，遭到市川等长、弥津信忠（武田信虎女婿，武田信玄义兄弟）等信浓先方众的反击而败走，庄田定贤为掩护长井为实、岩井信能等将后撤而战死。
内藤昌月、山县昌满、望月信赖等将在面对数倍于己的上杉军无力突围，只好抱着败战的必死觉悟下，率今福有清、浅利信种、曾根七郎兵卫、土屋昌次等将，在上杉军侧翼突袭宇佐美定满、大熊朝秀、长尾景连、长尾景亲等上杉主力部队。
内藤昌月、山县昌满、望月信赖随后在枪林弹雨之下展开突击，随后武田军竟然一路接连击溃大熊朝秀、长尾景连、长尾景亲等部，在不顾上杉军猛烈铁炮、弓矢的集火下长驱直入到上杉军后备，压逼谦信本阵与谦信麾下旗本众展开死斗。望月信赖与回防上杉军本阵的小岛贞兴、松本景繁等将展开激战，混战之中，望月信赖被小岛贞兴所讨死，武田军的攻势随即受创并且开始混乱，上杉军趁势展开反击。苦战代价之下，上杉军先后击溃了内藤昌月、山县昌满、望月信赖等部，在武田军败走后，八幡原上堆满了山县、内藤、望月等部退败的武田军尸体。
同时，上杉军的山浦国清开始进行掳获的武田军旗帜、差物的识别。在铁炮、弓矢的援护下太田资正部、小山朝幸部、甘糟景持部与一条信龙等部拼命缠斗。
内藤昌月与山县昌满二人在得知武田信玄已经率本队部分军势安全撤出八幡原后便率二十余名骑马武士返回战场突入正在追击的上杉军中。内藤昌月用长枪挑落四、五名上杉军的骑马武士后，却被上杉军的太田资正麾下铁炮足轻所击毙。而山县昌满则是在突围无望，部众伤亡殆尽后于广濑渡切腹自尽。
由于得不到足够增援还在奋战的武田军各部最终一败涂地，而武田信玄在离开八幡原战场后，为了逃避四处袭击武田军的平贺众等野武士、盗贼，武田信玄不得不抛弃了军旗、金印等所有贵重物品，这些最后都被山