除了这些足额师外，盟军还有许多独立的小型步兵单位：荷兰有相当于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿部队组成；包括19个“b级师”，虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的盟军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的是荷兰部队。
盟军在5月10日共部署了大约3，100辆坦克和自行火炮；另有1，200辆被承诺编入新单位加入战斗，或由预备队拨出；另有1，500辆过时的ft-17坦克被送往前线，这让法国在前线共有约5， 辆坦克。他们有大约14，000门火炮。
盟军因此在地上享有一个明确的人数上的优势，但在空中则处于劣势：法国空军共有1，562架飞机，及英国皇家空军可提供680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供392架飞机投入战斗。大多数盟军飞机是过时的类型；战斗机部队中只有英国的飓风战斗机和法国的德瓦蒂纳d.520战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡德国的bf109战斗鸡。
德国部署了约3，000，000人参加该战役。1940年5月共157个师完成了训练；另外14个预备师仍然直接参加战斗，主要是在c集团军和进攻荷兰的部队。除了其中93个师被部署在前线（10个装甲师、6个机械化师）也有39个师作为国防军最高统帅部预备役师被部署在西方，大约有三分之一是不会参加战斗。约四分之一的作战部队是来自40岁以上包括第一次世界大战的退伍军人。
在西线的德军于5月至6月共部署2，700辆坦克和自行火炮，包括指派作战的预备队；约7，500门火炮可以作战，弹药库存可足够作12个星期的战斗。“德国空军”的部队将分为两组。共有1，815架作战飞机、487架运输机和50架******被部署支援b集团军，而另外3，286架作战飞机被部署支援a和c集团军。
1939年9月，比利时和荷兰仍然保持中立。他们试图尽一切可能通过坚持严格的中立政策来避开战争。虽然他们秘密安排与同盟国进行合作以对付德国入侵其领土，但都没有公开作好准备。法国军队的最高指挥官漠里斯?甘末林，在该月建议盟军应利用德国被捆绑在波兰的时机抢在德国之前占领低地国家。但是，这一建议未被法国政府采纳。
在波兰战役期间，法军发动了象征性的萨尔攻势——只是名义上履行战前保证波兰而由西方执行救援许诺的攻击——法军士兵在10月撤出前向萨尔前进5千米（3.1英里），波兰战役一结束，就立即退回了马其诺防线。
在这个时候，法国已部署了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2，500辆坦克对抗德军43个师（其中22个预备役师）及，且德军只有少量坦克。根据当时国防军最高统帅部首长威廉?凯特尔的判断，法国军队很容易就能够突入德军防卫薄弱的西部防线。
10月以后，法国决定在1940年不采取主动行动，虽然法国军队的大部分在20世纪30年代已被设计为针对进攻作战。盟军认为，即使没有东部战线，德国政府也可能会因封锁而出现不稳定，这曾经在第一次世界大战出现过。
如果在纳粹政权没有崩溃下出现这样的可能性似乎也越来越容易，1940年时盟军将执行一个巨大的现代化扩军方案，以发挥在对德国的战争中现有军工生产的优势以建立压倒性的机械化部队，其中包括大约24个装甲师。然后盟军将在1941年夏天实施一个决定性的攻势。如果低地国家该日期时仍然没有承诺参加盟国的行动，同盟国如有必要可坚决破坏其中立。
……
1940年5月10日，《黄色方案》开始执行，天刚破晓，成群的德军ju87斯图卡式俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军b集团军群，首先以空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌乱，紧接着，b集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道，b集团军群的进展颇为顺利。
德军b集团军群对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息，当他听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。兴奋地对周围人说到：“他们正好掉入我们的陷阱！我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个‘黄色方案’，仍尊奉施里芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面。”
隆美尔的第7装甲师隶属于第15摩托化军，这次和第5装甲师一起受a集团军群第4集团军指挥。第7装甲师作为攻击主力，将强行通过阿登地区，越过芒斯，出现在盟军主力后侧，切断敌军通往英吉利海峡的道路，并将其分割。
隆美尔负责进攻的地段在阿登森林的中部，经过隆美尔的“上帝之眼”仔细探测，这个地段大约有一个团的比利时军队，这个团的比利时军队均匀