事实也被温恢不幸而言中。这一年可说是曹魏的灾年：继刘备攻汉中、孙权攻合肥之后，7月，关羽命糜芳驻守江陵、傅士仁驻守公安，自己则率大军北上，攻打襄阳郡樊城的曹仁。曹操急命于禁、庞德二人率兵救援。二将赶到后，驻于樊城之北。
8月，大霖雨，汉水暴涨。关羽率水军大破于禁所率七军。登高避水的于禁本人与3万余魏兵被俘投降。庞德立于河堤之上，披甲持弓，箭不虚发。自清晨一直战至过中午，箭矢全部射完，开始短兵相接。但终究寡不敌众，庞德便想乘小船逃往曹仁营中，不幸小船翻覆，被擒。见关羽立而不跪。关羽道“汝兄庞柔、故主马超，现在都在汉中王帐下，汝何不早降”庞德大声骂道“竖子敢招降我嘛！魏王带甲百万，威震天下。汝主刘备实属庸才，岂能与敌？我宁为国家鬼，不为贼将”关羽便下令将庞德斩首。曹操在知道此事后，曾感慨流涕道“吾知于禁三十年，谁知临危处难，反不如庞德”下令封庞德的两个儿子为列侯。
面对关羽的猛攻，樊城人马才数千人，整座城几乎都被淹在汉水的洪水之中。众将都劝曹仁“趁关羽还没把城团团围住，我们快乘轻船夜逃吧”在满宠的坚决反对之下，曹仁决心死守到底。沉白马与将士们盟誓，同心固守。关羽便将樊城团团包围，断绝内外一切交通。
关羽同时派部将攻打驻守襄阳的吕常。在此之前，司马懿曾对曹操说“荆州刺史胡修粗暴、南乡太守傅方骄奢，此二人不可居边防重任”但曹操不听。如今关羽大军杀到，二人便一起向关羽投降。
魏讽口才惑众，倾动鄴都，被钟繇征辟为西曹掾，与任览是好友。但郑袤却一直在警告自己这个同乡任览“魏讽奸雄，终必为乱”果然9月，魏讽便暗结长乐卫尉陈祎等同党，密谋袭击鄴城。结果事到临头，陈祎害怕退缩了，自首了。留守邺都的太子曹丕当机立断，下令将魏讽逮捕诛杀，此案连坐死者数千人，连钟繇也被牵连罢官。
这边曹丕在邺城杀魏讽，那边曹操则在长安杀杨修。杨修的死因一在他的出身，鼎鼎大名的弘农杨氏，甚至比汝南袁氏还牛，而且杨修还是袁术的外甥。二是因杨修参与了曹丕、曹植兄弟的夺嫡之争。三是杨修自恃聪明，引起曹操的猜忌。如先前的‘鸡肋’事件。还有杨修经常与曹植私下里相会，可又怕曹操查岗，于是他就揣摩曹操的心意，预先写好回答，对门仆道“魏王一旦问这些问题，你们就把这答案按次序交上去”而曹操的心意每次都被杨修揣摩得丝毫不差。此事被曹操得知后自然不爽。最终9月，曹操以杨修“漏泄机密，结交诸侯”之罪下令处死。
9月，曹操任命杜袭为留府长史，驻扎关中。自己则准备前往洛阳去战关羽了。谁知突然传来消息：有一个叫许攸的关中营帅拥兵自重，不肯归附，且有慢言。曹操大怒，便要先去讨伐。群臣纷纷谏言“宜招怀许攸，共讨强敌”但曹操横刀于膝，一律不听。最后还是杜袭一番巧谏，才让曹操回心转意，厚抚许攸，许攸也即归服。
10月，曹操到达洛阳。
10月，陆浑县百姓孙狼等人将县主簿杀死，南附关羽。关羽授以狼印、拨给兵马。受此鼓舞，许都以南的许多地方纷纷起兵，遥应关羽。一时间，关羽竟威震华夏。连曹操也与众臣商议，提出要将汉献帝迁离许都，以避关羽锋芒。司马懿、蒋济二人急忙反对“刘备、孙权二人外亲内疏。现在关羽这样得志，孙权必不甘心。我们若能说服孙权，让他偷袭关羽背后，则樊城之围自解。到时候，我们就把江南之地封给孙权，与他结盟”曹操出于破除孙刘联盟的战略，也欣然同意这一方案。
在东吴政权内部，对孙刘联盟的看法，也经历了几次反复：周瑜是坚决反对的；而继周瑜之任的鲁肃出于共抗曹操的考虑，极力主张孙刘联盟。而继鲁肃之任的吕蒙又回到了周瑜的想法上去，他给孙权上书“若能由自己占据荆州，就足以抵挡曹操，又何必靠关羽？且刘备君臣一向矜其诈力，所在反覆，不可以腹心待之。关羽素来骁雄，对江东也有兼并之心，又占据长江上流，其势难久。如今关羽之所以没来攻打江东，是因大王您与我吕蒙等人尚在。若我们万一都不在了，恐怕就危险了”孙权则回信“我现在想先取徐州，再取荆州。你看如何”吕蒙复信“现在曹操的根据地远在冀州，您若是全力去攻打徐州，自然能够攻克。但徐州这个地方是个大平原，地势陆通，骁骑驰骋，易攻难守。您今日取得了徐州，他日曹操再来打您，您该怎么办呢？所以还是应该先灭了关羽，占据荆州，以长江之险与曹操对峙”
就这样，孙权终于被吕蒙说动。再加上孙权曾为自己的儿子求娶于关羽之女。结果关羽一点面子都不给，直接把使者给骂走，还说了句“虎女焉嫁犬子”孙权大怒，更是坚定了与关羽一战之心。就等待着一个机会…
机会终于来了。关羽北伐樊城，吕蒙急忙给孙权上疏“关羽北伐，荆州仍留有重兵，不过是怕我在背后抄其后路。我这个人经常生病，不如以此为名，您将我召回建业养病。这样，关羽必会把荆州之兵全调往襄樊前线。我