刘风和刘焉的交情，只有在洛阳短短的时间，对于这位“叔父”，他嘴上叫的亲，但实际上一直保持着距离。因为他知道，跟刘焉这种老狐狸打交道，一不留神就会被坑。
当初的刘焉，之所以敢提出王莽时期的州牧制，想来也是有自己的底牌的，知道刘宏有答应的可能，就算不成，他也有脱身的理由。
刘焉入蜀比较艰难，毕竟当时是益州黄巾肆虐的高峰，就连刺史部都被占据。但凭借着自己的数十年来积累的威望，以及当地豪族的支持，刘焉很快就平定了叛乱，入主益州。
对刘风来说，入蜀之后的刘焉跟他就没有多少交集了，所以，对于益州的事，他关注的不多，但不等于他对刘焉的行动一无所知。
刘焉入蜀的时候，所带的人并不多，能平定叛军，依靠的是当地的大族。但当外患解决之后，内部又起了纷争。
刘焉不像刘表，成为荆州刺史之前，也就是个北军中候，六百石的小官，他在朝中的时候，很早就身居高位，后来相继担任九卿之中的宗正、太常之职，只在大将军和三公之下。
所以，两人的身份地位就决定了他们在对待地方大族上的不同方式，刘表单骑入荆州，只能依靠荆州大族来掌控全郡，但刘焉不同，他是个强势的人，自然不容别人在自己的地盘上指手画脚。
大族的心态都是复杂的，但最主要的一点，则是一切以自家的利益为上。原本他们接纳刘焉入蜀，一是因为这是朝廷的任命，名正言顺；而是益州叛乱太多，急需一位首领，结束益州大族各自为战的局面；其三，则也是想趁着天下大乱，据蜀地自立，成为独立的王国。
但这种独立，是在他们主导下的独立，他们需要的是刘表那样完全依仗他们的主公。可刘焉，显然不是这种人，于是双方的矛盾逐渐加深。
刘焉之所以改变想法前来益州，是因为方士董扶言益州有天子气，所以刘焉也是有野心的，自然不会允许益州大族在自己的地盘上为所欲为。所以在益州稳固之后，立即在自己人的协助下增强实力，将从关中一带流亡来的人统统接纳，编练“东州兵”。等到他觉得差不多了，就找了个借口，一举诛杀了十多个益州的豪族，然后以迅雷不及掩耳之势将他们的势力吞并，用以扩充自己。
这下就惹了马蜂窝了，益州豪族再也无法忍耐，纷纷开始反抗，为首的就是犍为太守任歧和从事陈超，这个当初也是积极迎接刘焉入蜀的功臣。但可惜，刘焉实力已成，身边有董扶、赵匙、张修、张鲁、高沛、杨怀、邓贤、甘宁等人的扶持，已然不是任歧等人能够相抗衡的，任歧大败而走。
此时，董卓还在长安作威作福，眼见益州叛乱，想到当初刘焉响应诸侯讨董（没有出兵），便本着给刘焉找麻烦的心思，派当时的司徒赵谦带了些兵马入蜀，说服益州从事贾龙举兵，联合任歧等人，共同反对刘焉。但可惜的是，青羌一战，刘焉依旧大胜，贾龙、任歧皆被斩杀，只有陈超不知所踪，司徒赵谦，刘焉不好处置，只将他赶走了事。
反抗势力被平，刘焉迅速的将整合益州，虽然还有很多人对此不甘心，但总算，明面上已经没有人反对了，在这个封闭的环境中，刘焉的实力增长的十分快。
蜀地被平不久，刘焉就派五斗米道的张修、张鲁进军汉中，驱逐汉中太守苏固。这是张修早就期盼的事了，当初他起兵作乱，就是在进攻汉中时折戟，后来投靠刘焉，条件之一就是刘焉帮他攻下汉中，杀死苏固。
但结果是达成目的了，却是张鲁成了汉中太守，实力高达8阶的张修，在庆功宴上得意之际，被张鲁下毒费了半条命，然后在张鲁以及刘焉的一票大将的围攻下愤恨而死。而刘焉之所以这样做，是因为觉得张修势成之后，自己控制不住他。然后张修的五斗米教成了张鲁忽悠人的工具，结合自家的鬼道，在汉中建立了****的政权，逐汉官，绝栈道，自号“师君”，俨然成为一方独立的势力。
可以说，至此，刘焉的行动是成功的，他用区区两三年的时间，就完成了从一个中枢大臣到地方实权诸侯的转换。
可惜，刘焉依旧还有心事，那就是子嗣问题。
刘焉作为一方诸侯上任，家眷肯定是没法都带走的，除了三子刘瑁，三人都留在了洛阳，后来更是被董卓带去了长安。诸侯讨董的时候，刘焉只是附议了几句，并没有出一兵一卒，董卓也不想激怒刘焉，导致后方不稳，就没去管刘焉的这几个儿子，当然，待遇也不会好到哪去。
但是，偏偏刘焉的这个儿子，自幼体弱多病，刘焉忙着收权，对他就疏于照顾。等到大权在握的时候，刘瑁病入膏肓去世了，这让刘焉深受打击。
就是这个时候，董卓为了拉拢刘焉，派了刘璋前来说服刘焉不要与朝廷绝不相通，顺便代宗正府吊唁。刘焉当然知道朝廷的意思，直接将刘璋留下了，在别的子嗣不在身边的情况下，季子刘璋俨然成了众将眼中刘焉的继承人。
董卓死后，在西部镇守监督马腾、韩遂的西凉军返回长安争权夺利，马腾、含税因此恢复了实力，不久之后，掌握大权的牛辅主控的朝廷就封韩遂为镇西将军，屯金城；马腾为征西将军，屯郿。但就在今春，马腾有事求牛辅（不是李傕了）帮忙，被牛辅拒绝了，这下马腾不满了，联合韩遂进逼长安。恰好这