兵法说：先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在己，可胜在敌。不可胜在守，可胜在攻。
征战匈奴、乌恒，可不是容易的事，何况还有一个韩遂、马腾。刘石决定将南阳，并州，长安、河东、弘农，北地、安定等分为四个军事方向。
经与荀攸、鲁肃、贾诩等人商议，刘石任命鲁肃为南阳方向的都督，驻新野，典韦为副都督，驻宛城。刘豹、蒋钦驻樊城，刘风驻叶县、刘辟驻鲁山，司马俱、赵合、龚都等作为鲁肃手下将校随军听用。国渊为南阳太守、胡母班为郡都尉。
赵云为并州方向都督，驻太原。刘虎为副都督驻上党，阎柔为护匈奴中郎将，张绣为扬武中郎将为驻雁门，程银、侯选、李堪、法正随军听用。
任命彭脱为北地方向都督驻高平，魏延为副都督驻富平，管亥为典农中郎将督两万袁术军俘虏驻朝那屯田。孟达、段煨随军听用。
任命刘卫为长安方向都督，驻河东，甘宁为副都督，驻大阳。另黄忠、曹性、史涣隶属骠骑将军府随军听用，贾诩，荀攸为骠骑将军府随军军师，高顺调长安训练部曲。安排妥当，彭脱自回高平，分五千步骑给管亥守朝那，黄忠、魏延各领一千轻骑，潜往安定。
不出三月，彭脱传来消息，魏延等已俘获西凉胡人近千，据供认，部份胡骑确实是得到韩遂、马腾的支持。
刘石大怒，让彭脱即率大军迫近西凉，如韩遂、马腾不给一个交代，着手准备大军进驻凉州，直接将韩遂等灭杀。
彭脱接令，立即从袁军俘虏中挑选约一万余人进行训练，承诺如在征战中立功，不光能解除屯田三年的苦役，还能分得田地，奖励财物。
消息一出，这些人个个兴奋，欢呼雀跃。这些俘虏来到这里也有几月了，对雍州的规矩也知道了不少，知道雍州放刘大人说话算数，所有俘获的人员只要三年一到，就会解除苦役，每人分得一块田地，除了按大汉律法交纳赋税外，并不多征。如遇特殊情况，临时征用，只要立功，所带将官绝不敢隐瞒，必会如实上报，立功者按所立功劳大小奖励。
有的俘虏只进来几月，因立有战功立即释放，按律分发田地。如想将亲人接来，还会受到官员的支持，亲朋好友往来的食宿，雍州府全部承担。
有的立功小一点，也会减少服役时间。
总之，这雍州府说出的话，都会算数。因此身体强壮的俘虏兵反而渴望能被征到。
不过，雍州征兵与袁术不同，年纪大的不要，身体不强者不要，不听从指挥者也不要。让许多心里冒着花花的人感到失望。
彭脱着管亥点兵一万，大家都争相报名，但管亥只能照章办事，从两万人中只接受了其中身体最强壮的一万人，加强训练。这些被挑到的人，知道机会来了，训练时，个个努力，不出一月，焕然一新。与当初俘获时简直不可同日而语，管亥将此情况报与彭脱。彭脱见时机成熟，领兵几万直奔西凉。
这西凉刺史韦端，受曹操任命，来到凉州。原本以为这西凉军头韩遂、马腾拥兵自众，会不服管教。谁知这凉州经多次征战，田地荒芜、粮食短缺、人员减少，实力大不如前。
马腾原本想抢占关中，不料被刘石赶回凉州，这段时间又因与韩遂不和，为争夺地盘、粮草，相互征伐，实力比以前更是不如了。听说刘石自来到长安，将原本无人的空城，自南阳迁移了几十万人，又率军将袁绍赶出上党，击退太原、雁门的匈奴、乌恒。
而且天子已下诏，刘石任骠骑将军，督雍州、并州、凉州，三州军事，心理十分不安，刘石军的悍勇，马腾是有领教。韩遂在多年前就领教过刘石凭几千人，就将自己与王国的联合大军击破，甚至还将王国斩杀，心里的阴影更深。
他们认为刘石将匈奴、乌恒击退后，随时就会对自己出手。为此韩遂还与马腾主动讲和，准备共同对付刘石，听到曹操派来朝庭官员接管凉州，暗自庆幸。
知道这曹操必是不想让刘石得到凉州，抢先下手，并州就是先例。曹操本来也派了朝庭官员去并州，结果刘石将这些人全部礼送出境。
韩遂、马腾知道机不可失，同意接受朝庭的任命，韦端为他们各自分配了一些驻军地盘，按制供应粮草。
只是这韩遂、马腾以前自由惯了，又不事劝人耕作，所有的粮草，自己想要就直征收缴，何须理会那么多。现在韦端来了，情况不同。不光军队的部曲要有人员限制，就是供应多少也是按律进行，绝不会多给一石。
韩遂虽然十分不满，却也不敢反对，一旦引刘石进来，后果他是知道的。但不反对，并不是没有办法，自己不去做，不等于不让自己的部曲去做。何况安定的汉人、胡人受刘石约束，大部分定居下来，开垦田地，种粟、种麦植果，粮食充裕了许多。放牧的羌胡也因受到刘石的保护，牛马肥壮了。
韩遂手下多数为羌胡，弱肉强食是他们的本性。那些豪族见原本自己的奴隶竟然变得有钱了，如何不眼红？于是，暗自组织部曲前去劫掠。
彭脱虽组织人马几次拦截，伏击。但这些人奸似鬼，又对地形极为熟悉。彭脱的大军多为步卒，速度也没有他们的快。人少了没用，人去多了，他们又跑了。等你追过来，或从北地跑向朔方，或直接跑进凉州。彭脱人少，又多为步卒，只能依靠坚城才能守卫，