袁术亲率十五万大军直扑匡亭，在他想来：“今次一定将曹阿瞒留在匡亭，这个宦奴杂种，竟然敢联络袁家的奴才同我作对。只要曹操被灭，我一军出长桓，一军自匡亭，横扫兖州，到时看谁敢同我斗。”
为保证将曹操留在匡亭，袁术命陈纪为先锋，率五万精锐轻装疾行。自己率十万为中军，随后接应。
此时曹操正面临着很大的危急。
匡亭守军本有五万，其中两万被刘详布置在城中，三万留在城外，形成犄角之势，本无可指责之处。不过由于曹操来的太过隐秘，刘详治军疏忽，让曹仁偷袭得成。损失近万，再加上一些乘机溃逃的兵士，及刘详收军进城时，曹仁又跟踪骚扰，足足又去了一万伍千人。
尽管如此，仍有近三万人。匡亭城不大，一下子收进几万人，吃喝拉撒变得十分不容易。粮食也紧张起来。经过两天的激战，士气十分低落。
正在此时，先锋陈纪赶上来，让城里的守军看到了希望，如同打了鸡血。
曹操被迫退守营寨固守。好在提前有所预备。面对一波一波的进攻，曹操还是感到压力山大。刚刚再次打退一波进攻，曹操来到兵营，慰问士兵，对伤兵问寒问暖。让士兵非常感动，大有为君扑死之心。
不到一个时辰，又一次攻击来到。
胜败在此一举，为了鼓舞士气，曹操让自己的亲卫和自己一起，亲临一线与袁术士兵作战。
本来十分疲惫的曹军，见到绵绵不绝的袁军如波浪般涌来，毫无停歇之意。已是感到绝望。此时见到曹操亲临，一股信心涌上来，个个奋勇，一连打退了袁军的三次进攻。
夜幕降临，袁军这才退了下去。曹操浑身湿透，满身是血，抬头望着远处的夜色，以及那四散在营寨周围的灯火，他知道，如果伏兵不能击退袁术中军，这里将是他是埋骨之地，也许这将是他看到的最后一次夜色。
他不明白，袁术的中军与前锋怎么相隔的这么远。这个陈纪上来就打，而且这些士兵也都像是拚命似的。
曹操当然不知道，为了能留下他曹操。袁术许诺，谁能抓获曹操，士兵官升sān_jí，封乡侯，将官则官升两级封县侯，另赏黄金千斤。他向四周扫了一眼，看到军士拖着疲惫的身子正在趁着夜色修整着营寨。他不知道，伏击现在怎样，他希望老天能帮他一次。否则，他不知道明天他还能否坚持下来，以后这个世界上是否还有曹操。
第二天，天刚亮，袁军就攻击上来了。陈纪希望能在袁术赶来之前击破曹操营寨。曹操看了看那些士兵拖着疲乏的身子在营中奔跑，咬咬牙，命人传令下去，“凡今天坚持下去者每人赏田五亩，立功者重赏，逃跑者就地斩首。”
消息传遍全营，曹军士卒知道这曹兖州说话算数，个个兴奋起来，看到扑上来的袁军也发了狠，整个营寨弥漫着一股凶杀之气。
俗语道：两军交战勇者胜。曹军发了狠，也顾不得了，将周围的同袍堆起来，形成一座城墙。弓箭手就伏在城墙上，长枪手则留在寨角的缺口，几万人的混战，一个人实在太渺小了。袁军是一排排倒下，另一排又爬上来，不知过了多久。此时的匡亭用尸山血海来形容一点也不为过。
刀枪断了就用手抓、嘴咬。总之，这些士兵都疯了，在心里只有一个念头，杀死对方。
眼见袁军就要杀上来，正当曹操心急火燎之时，陈纪的后军出现了骚乱，袁术军纷纷退走。一杆‘曹’字的大旗出现在眼中。是曹仁的轻骑赶回来了。
曹操也是有决断的人，当即挥军跃出营寨，急追陈纪。
陈纪所率几万大军本来赶了几天的路，一到就参与攻曹，早已身心疲惫。此时军阵一乱，大军立刻四分五裂，各自逃散。
袁军大多是南阳人，这匡亭离南阳也不远，纷纷逃回家了。也有部分逃不动，干脆将武器一丢，抱头伏在地上。
对这种情况，曹军在曹操的命令下也不理睬，只是对那些成群的，还在逃跑的军士急追。
原来，袁术所带大军经过一险地时，随军谋士提醒袁术，小心埋伏，袁术大笑道：“曹阿瞒能有几多兵士？纵有埋伏也不是我十万大军的对手，此时恐怕曹阿瞒在考虑怎样才能逃回兖州吧。”
随行的将军也是一阵大笑。
不过，还真是给这位谋士说准了，夏侯惇、曹仁正是埋伏在此地。正当他们大笑声未落，一阵金鼓如春雷般炸响。两边士兵如潮水一样跃起，瞬时冲向袁军。袁术措手不及，整个军队被截成几截。将不知兵，兵不知将。袁军昏头转向，不知曹操来了几多兵。
不多时便士兵溃散，袁术见势不妙，在几个主将及亲卫的保护下，退向雍丘。夏侯惇在曹仁的配合击败袁术后，不管不顾衔尾直追，袁术刚到雍丘，曹操的大军又围上来了，袁术大吓，慌忙逃往襄邑，曹军又赶来襄邑，袁术忙弃襄邑逃到宁陵。宁陵城坚，袁术以为可以歇一会儿。谁知曹军仍然赶上，还决堤灌城。袁术无奈再弃宁陵直奔九江。
曹操大获全胜，知道这袁绍、袁术虽然反脸，却不好斩尽杀绝，袁家的面子还是要的，也就见好就收。
杨州刺史陈温拒绝袁术入城，袁术恼羞成怒派人将陈温杀死，自领扬州刺史之职。
曹操经此一战，以弱胜强，再次扬名兖、豫、扬。
不过除了得到几万个俘虏，其他的一物也不