沿沔水向东，可直达南郑城下，但刘咏对汉中志在必得，自然不会放过每一处地盘，命令魏延一路沿沔水直扑南郑，赵云率五千人马略微向北，攻取褒中。势必将南郑周边尽数拿下。
对于赵云的实力，刘咏一百个放心，于是率大军跟随魏延之后，向南郑而来。
渡过褒水，向东五十里就是南郑，刘咏也不着急，有张郃与魏延两员大将攻取如果还有问题，那干脆回家带着妻妾隐居山林算了，因此大军一路走的很慢，刘咏也慢慢欣赏沿途的风光美景。
不出所料，三日后赵云就率麾下前来汇合，褒中城只是一个小城，赵云身先士卒，独自登城，打开城门，引大军进城，褒中就此攻克，那县令倒也会见风使舵，看见城破，马上带着家眷出门投降，赵云不好擅自做主，就让他继续暂代县丞之位，等待传令。
第四日，刘咏到达南郑城下，出去守葭萌关的人马，马鸣涧的人马以及阳平关的守军，刘咏手上还有四万人马，加上张郃的三万人马，足足有七万人马兵临南郑城下，将南郑城四面围住，只等刘咏一声令下全面攻城。
张郃本来要一举攻城，但张鲁派人前来说已经向刘咏派去使者求和，张郃猜不透刘咏的决定，于是围而不攻，围城数日，却没动一兵一卒。
听说刘咏冲破阳平关，更加不在动兵，只等刘咏到来。
刘咏刚刚到达南郑，诸葛亮、张郃，马上带着手下几名主要战将前来拜见：“张郃拜见主公。主公攻克天下险关阳平关，可喜可贺。如今南郑一鼓可下，郃再次先恭贺主公了！”
“呵呵，一切都是诸位将军的辛劳，我还要感谢各位才是！待攻克南郑，剿灭了张鲁，我一定lùn_gōng行赏！”刘咏知道每个人都在想什么，马上抛出诱人的大饼让每个人都心里喜悦，恨不能立即出战。
张郃道：“张鲁增进派人说已经向主公求和，不知主公如何决定？”
刘咏冷笑一声道：“张鲁派人是想求和，但以目前的形势，我们还需要和他议和吗？”
诸将都笑了，现在胜券在握，占尽优势，还与他握手言和，除非脑子进水了。
庞统出列道：“主公，南郑破城只在旦夕，张鲁也已经是瓮中之鳖，不如找一名善言之士，进城劝降张鲁，若是他能够开城投降，也能免除全城百姓受战乱之苦，更能减少将士损伤！”
刘咏点头：“士元此言有理，不知何人可以担当此重任？”
“主公，微臣愿往！”马上有人开口，刘咏看去，正是李恢。李恢的确善言巧辩，不然历史上也不会有他策反马超之说了。不管策反马超是真是假，但是由李恢去说服张鲁，的确够了。
本来刘咏是想让诸葛亮去的，但既然李恢自告奋勇，也是不错，于是道：“好，那就辛苦李德昂跑一趟了！”
李恢进城，见过张鲁，得知张鲁早有投降的意愿，但是连败数次的亲弟弟张卫却是丝毫不肯投降。李恢觉得奇怪，这堂堂曾今的汉中之主竟然不能做主。
李恢在城中住了一夜，却发现府中一夜人影绰绰，来往不停，暗中打听，才从一个家丁口中得知，张鲁欲开城投降，但张卫和起妹妹张玉兰等米教其他首领害怕刘咏对米教之人大开杀戒，死活不肯投降，而汉中的主要实力都在米教之中，因此张鲁此刻并不能掌控一切。
李恢天明时分发现，自己周围的米教人员多了许多，顿时绝得不妥，隐隐有一股危险，马上要求有急事见张鲁，过了一个时辰，李恢终于见到了脸色有些不自然的张鲁。
“张天师，我屋外米教教众陡然增多，是为何故？”李恢立即冷声问道。
张鲁面色有些难看，叹口气道：“在下几个兄弟觉得荆州豪夺汉中，心中不忿，想要……想要拿先生泄愤，在下无力阻止，先生还是快些离开吧！是战是和，在下已经无能为力了！”
张鲁长叹一声，声音中满含无限失落与悲凉。
李恢见事已至此，只好告辞，由张鲁派人护送出城。张卫得知消息，立即带米教教众来追，但李恢已经离去，只好大骂几句，返回府中。
听到李恢禀报，刘咏怒道：“好一个蠢货张卫，竟然向螳臂当车！”
“传令，召集大小将领前来帐前听令！”刘咏一声令下。
所有人很快前来。
“赵云，领军一万，攻北门！”
“魏延，领军一万，攻西门！”
“张郃，领军一万，攻东门！”
“南门由我亲自率军攻取！诸葛亮，率军五千弓弩兵，负责压制守军弓兵！”
听说刘咏要亲自出战，诸将马上拦住。赵云资历最老，第一个上前道：“主公乃全军主帅，岂可轻动，还是另选大将前往吧。”
魏延道：“主公，你不是打我等脸面嘛，让人家骂我们军中无人，竟然让主公亲自上阵！”
庞统也劝道：“主公啊，你不能上阵，万一有个闪失，我们可担待不起啊！”
刘咏无奈，只好让寇封代自己率军出战，本来其他人还想阻止，见刘咏不再退让，只好答应，但却让冯习跟随辅助寇封，另外让张南跟随刘咏，随时护卫！刘咏只好答应。
一声令下，诸将齐声称诺，马上回去集合人马。
一个时辰后，南郑城下战马嘶鸣，旌旗飘扬，在二月乍暖还寒的劲风中不断招展，荆州大军分成四路，对南郑城发起猛攻！
张鲁已经被架空，