王世充，字行满，本来姓支，是西域的胡人。寄居在新丰。他祖父支颓耨年纪轻轻就死了。他父亲支收跟随他的改嫁到霸城王家的母亲生活，因而就改为姓王，官职升到汴州长史。王世充广泛阅读了各类书籍，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。隋文帝开皇中叶，按战功被授予仪同三司的官职，接着提升为兵部员外郎。他善于向朝廷陈事进言，通晓各种律令条文，因而利用法律条文徇私作弊，随心所欲。有的时候有人批驳他，他就巧言诡辩文过饰非，言辞激烈，人们虽然明知他不正确又没有谁能使他认错。
隋炀帝大业年间，提升为江都丞，兼任江都宫监。当时炀帝多次巡视江都，王世充善于观察炀帝的脸色，奉承谄媚顺从他的心意，每次上朝谈论政事，炀帝总是说好。于是制作玉石雕刻和风景彩画，诈称远方的珍贵工艺品，献给炀帝讨好，因此炀帝更加宠信他。王世充知道隋朝的政局将会混乱，就暗地结交英雄豪杰，广泛收买人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的办法予以释放，从而显示私人的恩惠。后来杨玄感叛乱，吴人朱燮、晋陵人管崇在江南起兵响应，自称将军，聚集十多万人马。隋朝朝廷派遣将军吐万绪、鱼俱罗等讨伐，没有取胜。王世充作为吐万绪等的偏将，在江都招募了一万多人马，连续进攻打败了叛军。每次打了胜仗，都算作部下的功劳，所得到的战利物品，都让给普通战士，因此人人抢着为他卖力，在平叛中他的功劳最多。
大业十年(614)，齐郡的叛军统帅孟让从山东长白山出发侵犯各个州郡，到盱眙，发展到十多万人马。王世充率领部队抵御，以都梁山为据点，设置五道营栅，敌我相对而不交战，还扬言撤退，部队表现出疲惫不堪毫无战斗力的样子。孟让耻笑地说“：王世充是个只懂法令条文的小官，哪能带兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”这时当地百姓都住进了部队营垒，遍地没有东西可抢，叛军慢慢地没有吃的，又为营栅挡住道路而伤脑筋，不能向南方进军，就分兵包围王世充的五处营栅。王世充每天出兵打一下，表面装作失利，跑回营栅。像这样搞了好几天，孟让更加小看他，就慢慢分派人马到南边去搜抢财物，留下的兵力只够围住营栅。王世充知道敌人放松了警惕，就在军营中填平了灶坑，拆下了帷帐，摆设起方阵，四面朝外，拔掉栅栏出击，奋力作战，大败敌军，孟让带着几十个人悄悄逃走了，杀死了一万多人，俘虏了十多万人。炀帝认为王世充有将帅的才干谋略，又派他率领部队讨伐各个小股叛军，所到之处全部荡平。
大业十一年(615)，突厥人在雁门围困了炀帝。王世充带领江都的全部人马准备到雁门赴救国难，在队伍里蓬头垢面，痛哭得失去常态，日夜不脱盔甲，躺在草上睡觉。炀帝听到这些，认为他忠诚，更信任他。大业十二年(616)，升任江都通守。当时厌次人格谦当了多年盗匪，带着十多万人在豆子..一带活动，被太仆卿杨义臣杀掉，王世充统率部队攻打格谦的残存队伍，打败了他们。又出兵到南阳攻打卢明月，俘虏了好几万人。班师回到江都，炀帝非常高兴，亲自举杯赏赐他。到李密打下洛口仓，进逼东都洛阳，炀帝特令王世充统帅大队人马，到洛口抵御李密，前后交战一百多次，还不分胜负。炀帝又派人到部队任命王世充为将军，催促打败李密。王世充带领部队渡过洛水跟李密作战，吃了败仗，被淹死了一万多人，就率领余部返回河阳。碰上天气寒冷大雪纷飞，沿途冻死了好几万人，等到抵达河阳，只剩一千来人。王世充自我囚禁起来向炀帝请罪，越王杨侗派遣使者释放了他，召回洛阳，驻扎在含嘉仓城，收集逃散的士卒，又有了一万多人。
不久，宇文化及杀死炀帝举行叛乱，太府卿元文都、武卫将军皇甫无逸、右司郎中卢楚拥戴越王杨侗在东都洛阳继承了皇位，授予王世充吏部尚书的官职，封郑国公的爵位。元文都对卢楚等人说：“如今宇文化及杀君叛逆，仇未报耻未雪，我虽然复仇心切，但力不从心。从国家大局考虑，不如用高官笼络李密，拿国库的资财暂时利诱他，让李密去攻打宇文化及，使得两伙叛军自相残杀，宇文化及被打败后，李密的兵马必然也疲惫不堪了。再说李密的士卒得到了朝廷的奖赏，担任着朝廷官职，朝廷多跟他们建立感情，容易运用离间之计，我们的军队养精蓄锐来钻他们疲惫困乏的空子，那么李密也是可以对付的。”卢楚等人认为应当如此。当天就派使者授予李密太尉、尚书令的官职，命令他讨伐宇文化及。
李密于是向朝廷称臣，接受朝廷命令，带兵到黎阳抵御宇文化及，凡是打了胜仗就派遣使者向朝廷报捷，人们都很高兴。王世充单单对他手下的各将领说“：元文都那帮人，写写划划文官而已，我看事态的趋势，一定会被李密抓起来。再说我的部队多次跟李密作战，杀死他的父兄子弟，前前后后已经很多，一旦成为他的下属，我们这些人就没有生路了！”说这番话是为了激怒他的将士们。元文都知道后非常恐惧，跟卢楚等人商议，趁王世充上朝的时候，布下伏兵杀掉他，已经约定时间了。纳言段达平庸怯懦，害怕这事办不成功，就派他的女婿张志把卢楚等人的计谋告诉了王世充。当天夜晚王世充带领