吕布勇武天下无敌，吕布狼骑举世无双。狼骑之威又重在速度，全军轻装简行，一路推进，势不可挡。
出兵五六日，就将南阳郡周遭荡平，全军将南阳城包围得水泄不通，后续攻城部队相继来到。南阳城高墙厚，加之守军士卒颇多，守将文聘精通兵略，急切间难以攻下。
时日愈久，吕布心中焦躁不安，田豫见状，上前一礼曰：“将军莫忧，我有一计可破南阳。”
吕布大悦，上前执其手，曰：“还请先生教我。”言语间满是急切，更兼有一些惊喜。
“南阳现今参军蔡中乃荊州权臣蔡瑁亲弟，此人乃庸俗之辈，但极其贪婪、胆小，我们只须如此如此……”田豫附在吕布耳边耳语一番。
吕布抚掌大笑道 : “好，就依先生计。”
当晚，吕布命人持珠宝美玉潜入城去，暗见了蔡中，蔡中先前甚是傲慢，爱理不理的，于是使者出言恐吓到：“将军即将大祸临头，尚不自知。”
蔡中本就一贪生怕死之辈，闻言惊恐道：“还请上使赐教。”
“今你荊州部将文聘竟敢屡屡犯我天颜，惹飞将狂怒渐生，飞将凶名震惊寰宇，匈奴一役，杀敌数十万众，尔等确定能挡将军？待一日城破，尔等都将死于非命！”
蔡中惊恐，深施一礼，急道 : “还请上使救我。”
“将军有言：明日不愿再见到文聘出现在城头。你好自为之吧！”
“在下明白，还请上使静候佳音。”
“那，我先行告辞了。”
“恭送上使。”蔡中令人将使者送出门外，回头叫来副将道：“速带亲卫随我捉拿罪将文聘，如若反抗，格杀勿论！”
“是！”
是夜，蔡中带亲兵禁卫军数百人将文骋军帐团团围住，上前道：“文聘贪赃枉法，意欲谋反，皇上震怒，着令立刻缉拿，送回襄阳审查。”
文聘家小俱在襄阳，欲反抗，又恐祸及家人，只好束手就擒，蔡中将文聘打入监牢收押。
次日一早，蔡中率众开门投降，吕布大军兵不血刃，拿下南阳。大军入城，整编降兵，出榜安民，于狱中提出文聘，文聘归降，吕布令其镇守南郡，调蔡中去邺城，交由张角安置，角给其一个颇大虚衔，但无兵无权，也就了事。
次日大军继续南下，与南下的赵云军会师于汉水边上，两边商议：吕布过汉水，沿湘水而下，取江夏、长沙、桂阳三郡；赵云过汉水、长江，取湘水以西南郡武陵、零陵三郡。双方商议已定，即刻各自率大军南下。
赵云越过汉水，大军略作休整，赵云令一千精锐连夜入城，联结城内黄巾军部众为内应，又令一千人抄近路至长江边收拢船只，然后急行军至襄阳城下，排好阵势，襄阳城中，有守军二十余万，刘表仗自己兵马众多，于是率众开城门迎战，开始，有几个说不出名号的龙套将领上前叫阵单挑，被赵云部将一一轻描淡写的挑杀于马下，敌军士气狂跌，我军士气陡升，赵云趁势挥军掩杀，敌军装甲比之我军相差甚远，加之士气低靡，很快被杀得节节败退，溃不成军，纷纷向城内逃去，我军尾随而入，刘表见大军即将尽数入城，大声高呼 : “关城门！关城门！快关城门！！”，许久，却没人回应，城门也没关上，原来我军先前派出的内应联络城内黄巾信徒，得数千人，早已趁城外大战时夺取了城门的控制权，刘表见城头无反应，仔细一看已然挂上我军战旗，吓得亡魂皆冒，知大势已去，赶紧往南城门逃去，赵云大军随后掩杀，赵云领精锐部队杀透敌阵，冲到中军帅旗下，杀得刘表丢盔弃甲而逃，赵云令人从尸体堆里砍掉一个和刘表相似的头颅，把刘表金盔扣于其上，用一根长杆支起，纵马传示三军，并大呼：“刘表已死，降者不杀，刘表已死，降者不杀……”刘表部众大多不明就里，纷纷跪伏于道旁，弃械投降，赵云令后续部队沿路收拢降卒，带精锐部队紧追不舍，刘表部队越追越少，加之走的匆忙，没有辎重跟随，全军大多跪地请降，逃至江边仍追随者只有万余人，刘表急令人搜寻船只，茫茫长江上，哪还有半只船影，惊怒交加之下，刘表吐血三升，倒地而亡，呜呼哀哉！
赵云大军追至，荆州军全部投降，赵云在江边寻到刘表尸体，又令人搜寻刘表家小及蔡瑁，找到的只是尸体，原来这些人早死于乱军中也，估计是平时人品太差，遭人黑手了，赵云自降军中找到蒯越，蒯良、伊籍、王威、纪灵等一众文臣将领，甚是高兴，赵云令后续部队收降士卒，安抚人心，稳定军心，恢复生产，镇守地方。亲率十万军继续南下，并令新降将领随军，以作向导，襄阳乃荆州政治、军事中心，竟都已被攻下，其余地方犹如无王的蜂群，瞬间四散，将无守志，兵无战心，赵云轻易攻下江陵，后续部队，及时收拢降军，巩固地方，刚入军帐，突然亲卫来报，有人求见，赵云赶紧出门来迎，原来是五溪蛮蛮王沙摩柯率众来投，赵云大喜，命人收编，得五万精锐士卒，精擅山地作战。再看这蛮王沙摩柯，高约一丈，虎背熊腰，蓬头髭须，面如噀血，碧眼突出，背两张硬弓，持两丈长铁蒺藜骨朵，重三百余斤，跨坐一头碧眼三角白水牛，端是好生凶煞，好生威猛。赵云见之，甚是欣喜，令其为亲随将领。
同样，吕布一路南下也极其轻松，轻易攻取，比赵云还早些攻下长沙、江夏、桂阳三郡。