经过安史之乱的教训，李唐王室再也无法信任武将了。辛云京不断上奏，和宫里的太监不停的进言，唐代宗对仆固怀恩不敢信任。想罢他的兵权，但又忌惮他手中的重兵。而且吐蕃不断进犯，连党项这样的小国也敢向唐朝叫板，在边境制造事端。已经威胁到长安，唐代宗慌了手脚，不知如何处理？
裴遵庆实地考察了仆固怀恩，认为他没有反心，对唐代宗说道：“起奏皇上，仆固怀恩没有举反旗，皇上就不要逼他反判，让他回朔方军镇，阻挡吐蕃。”唐代宗心想，已经打了八年，百姓负担不起了。正要准裴遵庆的奏折，让仆固怀恩镇守朔方。正在这时，骆奉先又拿着辛云京的奏折来了，向唐代宗上奏：“启奏皇上，辛云京上奏，仆固怀恩攻打太原，甚是猛烈。他拿下太原后，就要进攻长安了。”唐代宗接过奏折，不放心了。再次宣诏要仆固怀恩进京，但仆固怀恩推托不来。
广德元年即公元763年九月，唐代宗再次强令仆固怀恩进京，如果抗旨，将以欺君之罪论处。仆固怀恩不敢进京，进退两难之际被逼造反。对手下军士说，皇宫出现内乱，代宗去世，他受命进京护卫。并策动吐蕃、回纥、吐谷浑、党项、奴剌等部进犯唐朝。总共十几万军队向长安杀来。
面对多**队，羽林军统领程元振知情不报，自己先逃了。直到多**队接近长安，唐代宗才知道，一时之间束手无策。只好东出潼关，逃到陕州。守卫陕州的卫伯玉和鱼朝恩一起护驾，保护唐代宗的安全。鱼朝恩拉拢元载，请他向唐代宗上奏，唐代宗说：“鱼朝恩保驾有功，封为郑国公、天下观军容处置使，统领神策军。”
多**队攻克了长安之后，郭子仪带着家人出了长安，到原州与郭晞相会，郭晞立即带领原州的兵杀回长安。多**队进入长安，无兵抵挡，洗劫长安后便高枕无忧了。不想郭子仪杀了回来，派宇文惠、祥泰、祥坤等人潜入长安。二更之时，多**队都进入了梦香，宇文惠杀了看守城门的卫兵，偷偷的打开城门。郭晞一马当先冲入城中，袭击吐蕃的军营。
吐蕃军不知道唐军来了多少人，顿时乱着一团。他们不敢抵御。争先恐后的逃出城门，向本国的方向奔逃。回纥、吐谷浑的军队也受到惊吓，伧惶出逃。多**队在深夜之间被郭子仪的军队杀了一个措手不及，损失惨重，逃出长安后，不敢停留，一直向北，逃回自己的领地。
郭子仪收复长安，到陕州迎接唐代宗回京。回到京城之后，唐代宗任命郭子仪为天下兵马副元帅，统兵进剿仆固怀恩。
仆固怀恩的母亲对唐朝忠贞不渝，得知郭子仪带领朝廷的军队来平叛，知道仆固怀恩造反，怒不可遏。当即提刀，怒气冲冲的追到仆固怀恩的帐内，大声喊道：“吾为国家杀此贼，取其心以谢三军”。帐内的侍卫挡住老妇人。仆固怀恩向母亲说明原委，其母骂道：“君要臣死，臣不得不死，你为了惜命，至大节不顾。枉为仆固氏的子孙，如何对得起列祖列宗。”
仆固怀恩受到母亲责骂，心情沮丧，借酒浇愁。连续几天喝得不省人事，十月初八，暴死于军中。一代名将就这样结束了自己悲烈的一生。
郭子仪掌管朔方军多年，对军中很熟，仆固怀恩死后，下级军官都自动投到他的帐下，很快平定了内乱，并将吐蕃、回纥大军赶出中原。仆固怀恩全家有四十六人为国殉难，三个女儿牺牲个人幸福为国远嫁和亲，可谓满门忠烈。唐代宗听到郭子仪为仆固怀恩辩解的上表后，遗憾的说“怀恩不反，为左右所误耳”。
可惜这样一个忠勇之人却不被朝廷信任，最终被太监所逼迫而谋反，被史学家记入“叛臣传”，真是令人感慨和同情！
战争停止了，那些有功之臣没有封赏，而那些在叛乱中崛起的藩镇骁将们一个个志得意满。威胁才刚刚消除，危机已悄悄降临。在朝廷上下共庆和平的表象下，君臣裂痕却愈演愈烈。
五州都防御使、魏博节度使、检校太尉、雁门郡王田承嗣邀请幽州卢龙节度使，迁兵部尚书，武威郡王李怀仙、成德节度使李宝成、相州节度使薛嵩到府饮酒。
田承嗣说道：“征战了多年，那些战争中的英雄，都靠边站了。朝廷只相信宦官，不相信将军。我们几人都是跟随雄武皇帝的人，朝廷更不放心，时刻都想去掉我们。因此我们必须自保，团结一致对付朝廷。”
李宝成说道：“田元帅说得对，我们几人共同对付朝廷，皇上就不敢动我们。”薛嵩说道：“我们不向朝廷上税，辖区内官吏全部由我们自己任命，政治、经济、财政都由我们作主，户口不向朝廷通报，征壮丁从军，扩充实力。那些宦官想动我们，逼急了再来一次兵变。”
李怀仙说道：“薛元帅到底是名门之后，胸有成竹，做法是一套套的，我们就按照这个模式做，抱成一团。”众人十分赞同。
田承嗣说道：“我有一女，现已成年，欲与诸位联姻，不知那位有合适人选。”李宝成说道：“我的小弟弟宝正，尚未成婚，田元帅不弃，愿结为亲家。”李怀仙、薛嵩立即道贺。
从此四人之间建立姻亲关系，互为表里，拥兵处重。田承嗣更是志满而骄，更加肆意妄为。
他们征收重税，修缮城池、自招兵甲。使得河北的几个军镇成为了一个个的独立王国。这些人虽然表面上自称藩臣，