于是三人来到马、韩军营，请求加入马家军，打着解救皇帝的旗号（实际上是为自己前途着想），向李郭联军挑战。
这是失落的士大夫阶层的悲哀，他们以为投靠一个势力，等该势力掌权后就会重用他们，他们也不想想，在官场已无任何利用价值的他们，凭什么让马、韩联军胜利后重用？
凭什么保证他们自己不会像李文侯一样被干掉？其实他们不蠢，只是在权利利益面前，大多官僚士大夫的眼光都短浅如鼠目寸光。
李郭联军也许在地理上占有优势，总之，马家军失利，而那三个做着白日梦的失意官僚，全部被宰掉。李傕“宰相肚里能撑船”，表示愿意与马家军尽弃前嫌（实际上他也没有足够实力去追击），反而任命马腾为安狄将军，任命韩遂为安降将军。
对于李催而言，事情结束了，但对马韩二人来说，战斗才刚开始，天无二日民无二王，两人马上又在西凉开始凉州派第n次火并。
别看马、韩二人关系密切，并且还共同经历过不少战事，在利益面前，即使是父子兄弟都未必可靠，更何况两人无任何血缘关系。
战斗越来越激烈，情绪最激动的是韩遂，他认为老马有一百个对不起他，干脆把马腾的老婆和几个孩子杀死。于是马腾决定跟韩遂老儿血战到底，但光有决心不行，两方谁也无法吃掉谁。
西凉的两大土匪正混战期间，中原的主人曹操正在抓领土内的经济建设，蓄积国力和更强的敌人作战，因此对遥远的西凉也无法顾及。
但是在官渡之战时期，严峻的形势，使曹操发现西凉势力必须要拉拢，于是让钟繇负责对关中地区的所有战略。
钟繇的智谋不亚于荀文若，但是很多人尤其是网络论坛专家评论却对他忽略，人气不高，甚至连一部分的历史书籍都不把他排入曹操的智囊团中。他本来不属于曹操阵营，而是在长安担任黄门侍郎。
在月，当曹操派兖州从事王必到长安见皇帝时，李傕本来不愿意让曹操得到利益，正是钟繇的建议下，李傕才改变意见，使曹操与朝廷初步建立了关系。
196年迁都时候，钟繇也一起来到许昌，从此正式为曹操效命。
钟繇的“谋己”并不无耻，从古代到现代，为自己的才能能够得到更好的发挥而跳槽的事件屡见不鲜，不能善用人或者无法用人的人（比如当时的汉献帝）注定是历史弱角。
钟繇的谋略，很快发挥作用，马腾和韩遂虽然没和解，但是现在是站在曹操这个同一面旗帜下，双方都暂时忍耐，都表示愿意效忠朝廷（其实是曹操政权），并且送儿子来当人质。
这种战略后来起到很大的效果，官渡之战期间，马腾虽然没有直接出兵帮曹操，但至少也没有帮助袁绍。并且钟繇在曹操关键时期送了约两千匹战马以及关中物资，为曹操解除了很多苦难。战后，曹操将钟繇比喻成萧何，这种表扬并不过分。
马腾虽然暂时服从于曹操，但时刻都不安宁，他在袁尚领导时期，企图响应高干和郭援的呼吁，在背后于曹操作战，并且还得到了匈奴的呼应，一时间，形势对曹操再次不利。
钟繇马上派手下政治高手张既再次策反马腾，一面做为文职人员竟然亲自带兵，攻打在平阳的匈奴部队，表现出了一定的军事水平。
马腾还有一点政治头脑，觉得支持曹操相对更有前途，于是反而帮曹操打郭援，使钟繇部队更快的逼降匈奴单于，这是曹操和马腾的第一次联手。
第二次联手是在205年，高干再次叛变时，马家军接到曹操命令，镇压响应高干的张晟部队。做为回报，曹操再次派高手钟繇和凉州刺史韦端出马，去调节马腾和韩遂日益紧张的关系，并且任命马腾为前将军，槐里侯。
马腾此时与曹操的关系非常密切，但曹操根本不信任马腾，这并不是因为曹操多疑，还要归功于马腾的“哪边风大哪边跑”的杰出表现：
马腾服从曹操也好，服从别的人也好，永远都是暂时的，哪边利益更大，他马上就会倒戈，这也是封建时代乱世大部分诸侯的表现。
208年，曹操在南征前，决定让马腾明升暗降，让他来许都做九卿之一卫尉，顺便让他本人成为保证西凉不叛变的人质。
马家军的明星的马超，马超是马腾的长子，他目前的官职是曹操任命的偏将军都亭侯，此时代替马腾成为马家军的领导人。
马超的武功是否高超，无法证明，实际上除了《三国演义》，并没有看过马超在哪次战斗中展示过武功，相反，据说他曾经跟阎行单练时被打败。
但有一点可以确认，马超比他老爸马腾聪明，马超做上家族老大的位置后，马上与韩遂化干戈为玉帛，尊他为长辈。
另一方面，他继续讨好曹操，但与张鲁和刘璋拉拢关系（刘璋没有搭理马超），而且暗地里利用自己的血缘关系极力拉拢羌氐等少数民族，使马家军的规模很快就超过了韩家军。他的实力，使关中各路军阀都表示敬畏，这一点，马腾和韩遂都没做到。
曹操发现马超在西凉的所作所为，理所当然的想孤立马超，于是决定拉拢韩遂。 209年，韩遂派他女婿阎行去拜见曹操，曹操正盼着这一刻，于是给予阎行规格最高的外交待遇，还让他当健为郡的市长。
受宠若惊的阎行，立马感激流涕，认为对曹操造反简直就是跟全天下人作